Можно ли передать ПОД/ФТ на аутсорсинг: что делает подрядчик и что остается на организации

 

Передать значительную часть работы по ПОД/ФТ внешнему подрядчику можно, но полностью передать ему обязанности субъекта 115-ФЗ нельзя. Юридическая компания может готовить документы, следить за изменениями законодательства, помогать с ПВК, ФЭС, перечнями Росфинмониторинга, личным кабинетом и проверками. Но сама организация продолжает оставаться субъектом Федерального закона № 115-ФЗ и должна выполнять те обязанности и принимать те решения, которые законодательство возлагает именно на нее.

 

Особенно важно правильно понимать роль специального должностного лица по ПОД/ФТ. Для организаций и ИП, на которых распространяется Постановление Правительства РФ от 02.08.2025 № 1157, СДЛ должен быть физическим лицом, работающим у организации или ИП на основании трудового договора и соответствующим установленным требованиям.

 

 

Поэтому фраза «передать ПОД/ФТ на аутсорсинг» не означает, что после подписания договора руководителю и СДЛ больше ничего не нужно делать. Правильнее говорить о максимальном делегировании текущей работы при сохранении предусмотренной законом системы внутреннего контроля внутри организации.

 

В этой статье разберем, что реально можно поручить подрядчику, может ли внешний юрист стать СДЛ, кто отвечает за пропущенный ФЭС, можно ли дать консультанту доступ к личному кабинету Росфинмониторинга и как правильно построить договор на юридическое обслуживание.

 

Важно: статья в первую очередь ориентирована на организации и ИП статьи 5 Закона № 115-ФЗ, на которых распространяется Постановление Правительства РФ № 1157. Для кредитных и некредитных финансовых организаций, находящихся под регулированием, контролем и надзором Банка России, действуют специальные нормативные требования. Для отдельных субъектов статьи 7.1 также применяется специальное регулирование.

 

Оглавление:

- Можно ли передать ПОД/ФТ на аутсорсинг

- Почему подрядчик не заменяет СДЛ

- Что можно передать подрядчику

- Что остается на организации

- Кто отвечает за ФЭС и ошибки

- Как работать с личным кабинетом

- Как выглядит аутсорсинг на практике

- Как выбрать подрядчика

- Часто задаваемые вопросы

 

 

 

Можно ли передать ПОД/ФТ на аутсорсинг

---

 

Да, но речь идет не о передаче статуса субъекта 115-ФЗ, а о привлечении внешних специалистов для выполнения значительного объема юридической и организационной работы.

 

Сам Закон № 115-ФЗ не создает отдельной юридической конструкции под названием «аутсорсинг ПОД/ФТ». Организация остается организацией, осуществляющей операции с денежными средствами или иным имуществом, и продолжает выполнять предусмотренные законом обязанности.

 

Однако это не означает, что всю работу обязан лично выполнять директор или один СДЛ.

 

Внешнему юридическому подрядчику можно поручить большой объем вспомогательной и экспертной работы:

• подготовку внутренних документов;

• разработку ПВК;

• обновление ПВК;

• проверку документов клиентов;

• подготовку заключений для СДЛ;

• работу с обязательными перечнями;

• подготовку ФЭС;

• контроль сроков отчетности;

• помощь с личным кабинетом Росфинмониторинга;

• подготовку внутренних отчетов;

• ответы на запросы надзорных органов;

• подготовку к проверкам;

• консультации по конкретным операциям.

 

Но организация не может договором написать: «все обязанности по 115-ФЗ теперь несет ООО "Юридический консультант"», а сама полностью устраниться от внутреннего контроля.

 

 

Поэтому качественный аутсорсинг не убирает внутренний контроль. Он делает его управляемым и снижает нагрузку на сотрудников.

 

 

Может ли внешний подрядчик заменить СДЛ

---

 

Для организаций и ИП, на которые распространяется Постановление Правительства РФ № 1157, ответ достаточно однозначный.

 

Пункт 7 Постановления № 1157 устанавливает, что специальным должностным лицом может быть назначено физическое лицо, являющееся работником на основании трудового договора с организацией или индивидуальным предпринимателем и соответствующее установленным законодательством требованиям.

 

Для индивидуального предпринимателя предусмотрена отдельная возможность: при соответствии установленным требованиям ИП вправе назначить СДЛ самого себя.

 

 

Это один из главных моментов, который стоит проверить перед покупкой услуги «ПОД/ФТ на аутсорсинге».

 

Если подрядчик говорит, что после заключения договора вообще не потребуется назначать ответственного сотрудника внутри компании, необходимо выяснить, на каком именно нормативном основании предлагается такая схема.

 

 

А если принять специалиста подрядчика на работу

 

Ситуация меняется, если физическое лицо действительно становится работником самой организации по трудовому договору и соответствует требованиям к СДЛ.

 

Тогда в качестве СДЛ оно действует уже не просто как «внешний консультант», а как работник конкретной организации, на которого внутренними документами возложены соответствующие функции.

 

При этом формального оформления недостаточно.

 

У организации должны существовать:

• приказ о назначении СДЛ;

• должностная инструкция;

• фактическое выполнение работником функций;

• необходимые квалификационные документы;

• предусмотренное законодательством обучение по ПОД/ФТ;

• порядок замещения на время отсутствия;

• доступ к необходимой информации и документам.

 

Поэтому модель «назначим кого-нибудь на минимальную долю ставки только для документа» нельзя считать хорошей заменой работающей системе внутреннего контроля.

 

СДЛ должен не только числиться в приказе, но и реально выполнять предусмотренные ПВК функции.

 

Подробнее о требованиях и обязанностях СДЛ по ПОД/ФТ

 

 

Какая модель работает лучше

 

Для небольших и средних компаний на практике обычно удобна следующая конструкция:

 

СДЛ остается встроенным в бизнес и получает информацию о клиентах и операциях. Подрядчик при этом берет на себя сложную методическую часть: законодательство, документы, формы, анализ, отчетность и подготовку решений.

 

В результате компании не обязательно содержать отдельного дорогостоящего узкопрофильного юриста по ПОД/ФТ в штате, но ответственное лицо при этом не остается один на один с объемным и регулярно меняющимся регулированием.

 

 

 

Какие задачи по ПОД/ФТ можно передать подрядчику

---

 

Объем реального аутсорсинга значительно шире разовой консультации.

 

Если взаимодействие построено правильно, внешний специалист может вести большую часть ежедневной юридической работы.

 

 

1. Разработка и актуализация документов

 

Подрядчику можно поручить подготовку проектов документов, необходимых для внутреннего контроля:

• ПВК по ПОД/ФТ;

• анкет клиентов;

• форм внутренних сообщений;

• журналов;

• актов проверок;

• внутренних отчетов СДЛ;

• приказов;

• должностных инструкций;

• форм решений по операциям;

• других документов, предусмотренных ПВК.

 

Особенно полезен подрядчик при изменениях законодательства.

 

По Постановлению № 1157 ПВК необходимо приводить в соответствие с законодательством в установленный срок. Поэтому недостаточно однажды купить документ и хранить его несколько лет без проверки.

 

Внешний консультант может отслеживать изменения, определять, затрагивают ли они конкретный вид деятельности, и заранее готовить новую редакцию.

 

При этом утверждает ПВК руководитель организации или индивидуальный предприниматель. Подрядчик готовит документ, но не подменяет собой установленную законодательством процедуру утверждения.

 

 

 

2. Помощь с клиентскими досье

 

Подрядчик может помочь проверить:

• достаточность анкеты клиента;

• наличие обязательных сведений;

• документы представителя;

• сведения о выгодоприобретателе;

• бенефициарного владельца;

• результаты проверки по перечням;

• основания для присвоения уровня риска;

• необходимость запросить дополнительные документы.

 

Это особенно удобно, если менеджеры компании работают с клиентами каждый день, но не являются специалистами по финансовому мониторингу.

 

Например, сотрудник собирает документы, а внешний юрист вместе с СДЛ проверяет, достаточно ли сведений для выполнения требований законодательства.

 

Подробнее состав клиентской проверки разобран в статье идентификация клиента по 115-ФЗ.

 

 

3. Анализ риска клиента

 

Внешний специалист может помочь СДЛ:

• применить критерии риска;

• сопоставить фактическую деятельность клиента с его документами;

• выявить противоречия;

• подготовить запрос дополнительных сведений;

• обосновать изменение уровня риска;

• оформить результат документально.

 

Но итоговая система оценки риска должна работать в рамках ПВК самой организации.

 

Подробнее о принципах такой проверки читайте в статье оценка риска клиента по ПОД/ФТ.

 

 

4. Работа с необычными и подозрительными операциями

 

Именно здесь помощь узкого специалиста часто особенно ценна.

 

Подрядчик может:

• изучить операцию и документы клиента;

• сопоставить обстоятельства с признаками необычных операций;

• проверить экономический смысл;

• подготовить перечень дополнительных вопросов клиенту;

• проанализировать объяснения;

• подготовить юридическое заключение;

• помочь заполнить внутреннее сообщение;

• подготовить проект ФЭС.

 

Однако Постановление № 1157 предусматривает, что решение о признании операции клиента подозрительной принимает организация или индивидуальный предприниматель в рамках установленной ПВК процедуры.

 

То есть подрядчик может подготовить все материалы для решения, но не следует оформлять ситуацию так, будто сторонний юрист сам является субъектом финансового мониторинга вместо клиента.

 

Подробнее о сообщениях по подозрительным операциям

 

 

5. Отказы, приостановления и замораживание

 

Подрядчик также может помочь квалифицировать ситуацию, когда возникает вопрос о специальной мере.

 

Например, юрист может:

• определить применимую норму;

• проверить основание;

• подготовить проект внутреннего решения;

• подсказать срок;

• подготовить необходимый ФЭС;

• проверить документы после совершения действия.

 

При этом не нужно смешивать разные меры.

 

Отказ по 115-ФЗ, приостановление операции и замораживание денежных средств имеют разные основания и процедуры.

 

Именно поэтому наличие внешнего эксперта полезно: сотруднику компании не приходится выбирать нужную процедуру только по общему впечатлению от ситуации.

 

 

6. Подготовка отчетности

 

Подрядчику можно поручить значительную часть работы по подготовке сообщений в Росфинмониторинг.

 

В зависимости от ситуации специалист может:

• определить основание представления информации;

• проверить срок;

• собрать данные для сообщения;

• подготовить ФЭС;

• проверить реквизиты;

• проверить сведения об операции;

• контролировать статус обработки;

• проверить квитанцию;

• подготовить корректирующее сообщение при необходимости.

 

Такой формат особенно полезен организациям, где СДЛ редко работает с ФЭС и боится ошибиться в кодах, признаках или сроках.

 

Но важно заранее определить, кто внутри организации дает подрядчику исходные данные и кто контролирует финальный результат.

 

Если подрядчик не получил сведения об операции вовремя, он физически не сможет подготовить сообщение в срок.

 

Поэтому хороший аутсорсинг начинается не с договора, а с понятного канала передачи информации.

 

Посмотреть, какие отчеты подают субъекты 115-ФЗ

 

 

7. Работа с обязательными перечнями

 

Еще одна задача, которую удобно контролировать совместно с подрядчиком, связана с перечнями и решениями Росфинмониторинга.

 

Внешний специалист может помогать:

• контролировать появление новых редакций;

• организовать их получение;

• проводить сверку клиентской базы;

• готовить внутренние акты;

• готовить квартальный ФЭС;

• разбирать совпадения;

• консультировать при необходимости применения специальных мер.

 

Это не формальность. По отдельным мерам Закон № 115-ФЗ устанавливает очень короткие сроки, поэтому откладывать работу с перечнями до конца квартала нельзя.

 

 

8. Подготовка к проверкам и запросам

 

Если организация получает требование надзорного органа, подрядчик может:

• проанализировать запрос;

• составить перечень необходимых документов;

• проверить ПВК;

• проверить отчеты СДЛ;

• проверить ФЭС и квитанции;

• проверить клиентские досье;

• подготовить проект ответа;

• проанализировать акт проверки;

• помочь подготовить возражения.

 

Подробнее о том, что обычно проверяется, читайте в статье проверка Росфинмониторинга по 115-ФЗ.

 

Если запрос уже поступил, используйте отдельный алгоритм из статьи что делать, если пришел запрос Росфинмониторинга.

 

 

Что остается на организации при аутсорсинге ПОД/ФТ

---

 

Чем больше задач выполняет подрядчик, тем важнее четко понимать остаточную роль самой организации.

 

 

По сути подрядчик становится вторым уровнем контроля.

 

Вместо ситуации, когда бухгалтер или менеджер формально назначен СДЛ и самостоятельно пытается разбираться в десятках нормативных требований, он получает готовую юридическую поддержку.

 

Это особенно полезно, если ПОД/ФТ не является основной работой СДЛ.

 

Например, ответственным может быть юрист, руководитель подразделения или другой подходящий сотрудник, который хорошо знает внутренние процессы компании, но не может ежедневно отслеживать каждое изменение законодательства.

 

Подрядчик закрывает экспертный дефицит, а внутренний сотрудник обеспечивает связь с реальной деятельностью организации.

 

 

Руководитель тоже остается участником системы

 

Наличие СДЛ и внешнего консультанта не означает, что руководитель полностью исключается из ПОД/ФТ.

 

Постановление № 1157 прямо предусматривает, что руководитель организации обеспечивает контроль за соответствием применяемых ПВК законодательству и утверждает ПВК.

 

Кроме того, отдельные решения в рамках ПВК принимаются руководителем либо уполномоченным им лицом.

 

Поэтому руководителю как минимум нужно понимать:

• кто назначен СДЛ;

• кто его замещает;

• где находятся актуальные ПВК;

• как организована связь с подрядчиком;

• кто контролирует срочные события;

• как организация действует при проверке.

 

Аутсорсинг должен упрощать управление, а не создавать ситуацию, когда никто внутри бизнеса не понимает, что делает внешний исполнитель.

 

 

Кто отвечает, если подрядчик пропустил ФЭС или допустил ошибку

---

 

Это один из самых важных вопросов при заключении договора сопровождения.

 

Следует разделять два вида отношений.

 

Отношения организации с государством

 

Обязанности по представлению предусмотренных 115-ФЗ сведений возлагаются на соответствующую организацию или ИП как на субъекта законодательства.

 

Заключение договора с консультантом само по себе не изменяет того, кто является обязанным субъектом перед Росфинмониторингом.

 

Поэтому фраза:

 

сама по себе не означает, что нарушение перестает быть нарушением требований ПОД/ФТ.

 

Вопрос административной ответственности в конкретном случае зависит от состава нарушения, обстоятельств и роли должностных лиц. Подробнее возможные последствия разобраны в статье штрафы по ПОД/ФТ и 115-ФЗ.

 

Отношения организации с подрядчиком

 

Отдельно существует договорная ответственность исполнителя перед клиентом.

 

В договоре можно определить:

• сроки выполнения задач;

• обязанность отслеживать календарь;

• срок ответа на срочные запросы;

• порядок исправления ошибок;

• ответственность за ненадлежащее оказание услуги;

• порядок возмещения предусмотренных договором убытков;

• порядок передачи документов.

 

Но договорное распределение рисков между двумя компаниями не подменяет публично-правовые обязанности субъекта 115-ФЗ.

 

Именно поэтому качественный подрядчик не обещает «мы юридически заберем всю ответственность», а строит процесс так, чтобы вероятность нарушения была минимальной.

 

 

Что делать, если отчет уже просрочен

 

Если выяснилось, что сообщение не было направлено вовремя, не стоит создавать его задним числом или пытаться скрыть реальную дату.

 

Нужно:

• определить, сохраняется ли обязанность представить сведения;

• как можно быстрее подготовить корректное сообщение;

• зафиксировать фактические обстоятельства;

• проверить другие отчеты за этот период;

• понять причину сбоя;

• исправить внутреннюю процедуру.

 

Подробный алгоритм приведен в статье что делать, если забыли отправить ФЭС или отправили отчет с ошибкой.

 

 

Можно ли подрядчику работать с личным кабинетом Росфинмониторинга

---

 

На практике работа с личным кабинетом является одной из наиболее удобных для сопровождения задач.

 

Подрядчик может помогать:

• проводить первоначальный аудит кабинета;

• проверять учетные данные;

• контролировать поступившие уведомления;

• работать с перечнями и информационными материалами;

• готовить проекты ФЭС;

• проверять результаты обработки сообщений;

• готовить ответы на запросы;

• помогать с загрузкой актуальных документов.

 

Однако доступ нужно организовать правильно.

 

 

Необходимо разграничить:

• кто получает доступ к информации;

• кто готовит сообщение;

• кто его проверяет;

• кто вправе подписывать и направлять сведения;

• кто контролирует квитанцию;

• что происходит при прекращении договора.

 

ФЭС должен подписываться уполномоченным лицом в соответствии с действующим порядком представления информации и оформленными полномочиями. Поэтому внешняя техническая помощь не должна превращаться в бесконтрольное использование чужой электронной подписи.

 

Подробнее о работе кабинета читайте в статье личный кабинет Росфинмониторинга: регистрация, подключение, отчеты и ошибки.

 

 

Не забудьте о персональных данных

 

При юридическом сопровождении подрядчику часто приходится видеть:

• паспорта клиентов;

• анкеты;

• контактные данные;

• сведения о представителях;

• сведения о бенефициарах;

• документы по операциям;

• переписку с клиентами.

 

Если внешнему исполнителю поручается обработка персональных данных, этот блок нельзя оставлять только под общей фразой «стороны соблюдают конфиденциальность».

 

В поручении на обработку персональных данных необходимо определить применимые параметры обработки, в том числе перечень данных и действий с ними, цели обработки, требования к конфиденциальности и безопасности, а также другие предусмотренные законодательством обязанности.

 

Хороший договор аутсорсинга ПОД/ФТ должен учитывать не только 115-ФЗ, но и режим клиентской информации и персональных данных.

 

 

Какие решения подрядчик может подготовить, но не должен подменять собой организацию

---

 

Не вся работа в ПОД/ФТ сводится к составлению документов.

 

Есть ситуации, где законодательство и ПВК предусматривают принятие конкретного решения руководителем, ИП или уполномоченным ими лицом.

 

Например, при выявлении необычной операции подрядчик может провести практически весь предварительный анализ:

 

Но итоговое решение оформляется по процедуре, установленной ПВК самой организации.

 

Такая же логика применяется к:

• признанию операции подозрительной;

• дополнительному изучению;

• отказу от операции;

• отказу в приеме на обслуживание;

• замораживанию денежных средств или имущества;

• приостановлению операций.

 

Подрядчик в этих ситуациях особенно полезен как эксперт, который помогает не перепутать правовые конструкции.

 

Например, подозрительная операция не означает автоматический отказ клиенту, а наличие высокого риска не означает автоматическое замораживание денежных средств.

 

Задача внешнего юриста - подготовить организации юридически обоснованный вариант действий, а не заменить собой установленный законом внутренний орган принятия решений.

 

 

Можно ли передать подрядчику идентификацию клиентов

---

 

Этот вопрос также лучше разделять на фактическую и юридическую части.

 

Подрядчик может помогать:

• разрабатывать анкету;

• проверять комплект документов;

• выявлять недостающие сведения;

• проверять документы по доступным источникам;

• анализировать сведения о бенефициарном владельце;

• готовить рекомендации по дополнительному запросу;

• проверять клиентское досье на соответствие ПВК.

 

Но именно организация принимает клиента на обслуживание и должна обеспечить выполнение предусмотренной 115-ФЗ процедуры идентификации в рамках своих ПВК.

 

Поэтому схема:

 

создает очевидный организационный риск.

 

Компания должна иметь доступ к собственному клиентскому досье и понимать результат проведенных процедур.

 

Все значимые материалы должны сохраняться в ее системе документов в соответствии с требованиями к хранению документов по ПОД/ФТ.

 

 

Как выглядит хороший аутсорсинг ПОД/ФТ на практике

---

 

Наиболее эффективное сопровождение - это не ситуация, когда организация раз в три месяца присылает юристу вопрос «нам вроде что-то надо отправить?».

 

Рабочая модель состоит из нескольких этапов.

 

Этап 1. Первичный аудит

 

Сначала подрядчик проверяет, в каком состоянии находится система.

 

Например:

• назначен ли СДЛ;

• соответствует ли он требованиям;

• пройдено ли обучение;

• актуальны ли ПВК;

• есть ли необходимые приложения;

• работает ли личный кабинет;

• актуальны ли учетные данные;

• есть ли пропущенные сообщения;

• проводились ли проверки клиентов по перечням;

• есть ли внутренние отчеты;

• как оформляются клиентские досье.

 

Это позволяет не начинать обслуживание вслепую.

 

Этап 2. Устранение накопившихся проблем

 

Если обнаружены пробелы, сначала система приводится в порядок.

 

Например:

• готовится новая редакция ПВК;

• оформляется приказ на СДЛ;

• готовится должностная инструкция;

• проходит необходимое обучение;

• актуализируются учетные данные;

• систематизируются ФЭС;

• восстанавливаются внутренние отчеты в тех случаях, где это возможно сделать достоверно;

• создается календарь обязательных процедур.

 

При этом документы нельзя создавать задним числом с фиктивными датами. Если обязанность была пропущена, ее нужно исправлять исходя из реальных обстоятельств.

 

Этап 3. Регулярное сопровождение

 

После стартовой настройки начинается текущая работа:

• контроль изменений законодательства;

• актуализация ПВК;

• контроль личного кабинета;

• работа с перечнями;

• подготовка периодических документов;

• контроль сроков;

• консультации СДЛ;

• подготовка ФЭС.

 

Этап 4. Реакция на конкретные события

 

Ценность постоянного подрядчика особенно хорошо заметна не в спокойный день, а когда возникает нестандартная ситуация.

 

Например:

• клиент отказывается предоставлять документы;

• операция выглядит необычной;

• появилось совпадение по перечню;

• пришел запрос Росфинмониторинга;

• в личном кабинете появился новый индикатор;

• обнаружен просроченный ФЭС;

• сменился СДЛ;

• получено уведомление о проверке.

 

Если договор уже действует и консультант знает компанию, ему не нужно сначала несколько дней разбираться, кто клиент и какие ПВК используются.

 

Это и отличает абонентское обслуживание от разовой юридической консультации.

 

 

Абонентское обслуживание ПОД/ФТ в Гранд Скул

 

В Гранд Скул можно подключить юридическое абонентское обслуживание по ПОД/ФТ.

 

Смысл услуги заключается именно в том, чтобы максимально снять с организации рутинную юридическую нагрузку, при этом сохранить правильную структуру внутреннего контроля.

 

Специалисты помогают с:

• подготовкой комплекта внутренних документов;

• анкетами клиентов;

• формами внутренних сообщений;

• отчетами СДЛ;

• журналами;

• актуализацией ПВК;

• проверкой СДЛ и его документов;

• личным кабинетом Росфинмониторинга;

• обязательными перечнями;

• подготовкой квартальных ФЭС;

• подготовкой внутренних актов и отчетов;

• ответами на запросы;

• сопровождением проверок;

• консультациями по текущим вопросам.

 

СДЛ при этом остается внутри компании, но ему не приходится самостоятельно искать нормативный акт, разбираться в форме сообщения или решать сложный вопрос без поддержки.

 

Это особенно удобно организациям, где СДЛ совмещает ПОД/ФТ с основной должностью.

 

Передать основную работу по ПОД/ФТ специалистам Гранд Скул

 

 

 

Квартальное или годовое сопровождение: что выбрать

---

 

В Гранд Скул доступны квартальный и годовой форматы юридического обслуживания.

 

Они решают немного разные задачи.

 

 

Если задача заключается именно в том, чтобы максимально приблизить работу к модели аутсорсинга, обычно логичнее постоянный формат.

 

Он позволяет подрядчику знать историю организации, понимать ее ПВК, видеть предыдущие отчеты и быстрее реагировать на новые ситуации.

 

 

Это особенно полезно компаниям, у которых ПВК устарели или новый сотрудник только принимает функции СДЛ.

 

 

Как выбрать подрядчика для аутсорсинга ПОД/ФТ

---

 

Передача работы внешнему специалисту имеет смысл только тогда, когда она действительно снижает нагрузку и риски.

 

Если подрядчик сам не контролирует сроки, постоянно запрашивает у клиента шаблоны документов и отвечает на сложный вопрос несколько недель, ценность такой модели невелика.

 

Что проверить до заключения договора

 

Стоит заранее уточнить:

• какой именно объем работ входит в обслуживание;

• разрабатываются ли ПВК;

• включена ли их актуализация;

• кто следит за изменениями законодательства;

• входит ли работа с перечнями;

• готовятся ли ФЭС;

• контролируются ли квитанции;

• проверяется ли личный кабинет;

• включены ли ответы на запросы;

• оказывается ли помощь при проверке;

• как быстро отвечают на срочные вопросы;

• как обрабатываются документы клиентов;

• что произойдет при прекращении договора.

 

Чем конкретнее описан результат, тем меньше риск, что под словом «сопровождение» скрывается одна консультация раз в квартал.

 

 

Что желательно прописать в договоре

 

Договор должен помогать не только продавцу услуги, но и организовывать реальное взаимодействие.

 

Полезно определить:

• предмет и точный перечень услуг;

• сроки выполнения регулярных задач;

• срок реакции на срочный вопрос;

• обязанности организации по передаче исходных данных;

• ответственного сотрудника со стороны клиента;

• каналы взаимодействия;

• порядок работы с личным кабинетом;

• порядок согласования ФЭС;

• конфиденциальность;

• условия обработки персональных данных;

• ответственность сторон;

• порядок передачи архива при прекращении обслуживания.

 

Особое внимание стоит уделить срочным ситуациям.

 

Например, если организация выявила необычную операцию в пятницу вечером, должно быть понятно, кому направить документы и кто подтвердит получение.

 

Аутсорсинг ПОД/ФТ без регламента обмена информацией легко превращается в перекладывание задач между клиентом и консультантом.

 

 

Красный флаг: подрядчик обещает «полностью стать вашим СДЛ»

 

Перед заключением договора стоит насторожиться, если исполнитель обещает одновременно:

• полностью забрать ПОД/ФТ;

• не назначать никого внутри компании;

• самостоятельно принимать все решения;

• пользоваться подписью директора;

• нести вместо клиента всю ответственность перед государством.

 

Такое предложение как минимум требует подробного объяснения юридической схемы.

 

Для субъектов Постановления № 1157 сам факт заключения договора услуг не отменяет требования о СДЛ как работнике по трудовому договору.

 

Поэтому безопаснее модель, при которой подрядчик прямо объясняет границы своей роли.

 

 

Когда лучше оставить собственный отдел ПОД/ФТ

---

 

Аутсорсинг подходит не всем.

 

Отдельное внутреннее подразделение может быть оправдано, если:

• у компании очень большая клиентская база;

• ежедневно проводится большое количество операций;

• часто возникают необычные операции;

• бизнес использует сложные финансовые продукты;

• необходим практически непрерывный внутренний мониторинг;

• специальные отраслевые требования предусматривают более сложную структуру внутреннего контроля.

 

Но даже наличие собственного подразделения не исключает привлечение внешнего консультанта для:

• независимого аудита;

• обновления ПВК;

• сложных правовых заключений;

• сопровождения проверок;

• второго контроля спорных решений.

 

Для небольшого и среднего бизнеса чаще рациональна другая модель:

 

 

ПОД/ФТ под ключ для новой организации

---

 

Новой компании аутсорсинг часто требуется еще до того, как система внутреннего контроля фактически начала работать.

 

До начала полноценной деятельности субъекту необходимо определить:

• кто будет СДЛ;

• соответствует ли он требованиям;

• какое обучение пройти;

• какие ПВК разработать;

• какие формы документов использовать;

• как проводить идентификацию;

• как оценивать риск;

• как работать с личным кабинетом;

• какую отчетность направлять;

• как работать с перечнями.

 

Чтобы не покупать все элементы отдельно, в Гранд Скул действует комплексная услуга «ПОД/ФТ под ключ».

 

В комплекс входят:

• разработка полного пакета ПВК и необходимых приложений;

• обучение СДЛ по ПОД/ФТ;

• 3 месяца юридического сопровождения.

 

Это позволяет сначала правильно собрать систему, а затем в течение первых месяцев применять ее вместе со специалистами.

 

Новый СДЛ не остается один с ПВК сразу после обучения, а может получить помощь при первых клиентах, отчетах и работе с Росфинмониторингом.

 

При комплексном заказе экономия составляет около 40% по сравнению с приобретением соответствующих услуг по отдельности.

 

Настроить ПОД/ФТ под ключ

 

 

 

Типичные ошибки при передаче ПОД/ФТ на аутсорсинг

---

 

 

Основная идея проста: аутсорсинг должен создавать дополнительный контроль, а не новую точку отказа системы.

 

 

Чек-лист перед передачей ПОД/ФТ подрядчику

---

 

 

Если большая часть пунктов сейчас не определена, разумно начать не с передачи отдельных задач, а с общего аудита системы.

 

Для более широкой проверки можно использовать чек-лист ПОД/ФТ для организации.

 

 

Часто задаваемые вопросы

---

 

Можно ли полностью передать ПОД/ФТ на аутсорсинг?

Передать подрядчику можно значительную часть юридической и операционной работы, но нельзя договором отменить обязанности самой организации как субъекта 115-ФЗ. Для субъектов Постановления № 1157 внутри также должен оставаться надлежащим образом назначенный СДЛ.

 

Может ли внешний юрист быть СДЛ?

Сам по себе статус внешнего юриста по договору услуг недостаточен. По Постановлению № 1157 СДЛ должен быть работником организации или ИП по трудовому договору и соответствовать установленным требованиям.

 

Можно ли назначить СДЛ по договору ГПХ?

Для субъектов Постановления № 1157 договор ГПХ сам по себе не соответствует требованию о работнике по трудовому договору. По договору ГПХ специалист может оказывать консультационные услуги, но это не делает его СДЛ организации.

 

Можно ли оформить специалиста на неполное рабочее время?

Постановление № 1157 не устанавливает отдельный процент ставки для СДЛ. Ключевое требование заключается в наличии трудовых отношений и соответствии специалиста установленным требованиям. При этом оформление не должно быть только номинальным: обязанности СДЛ должны фактически выполняться.

 

Может ли ИП сам выполнять функции СДЛ?

Да. Постановление № 1157 прямо предусматривает право индивидуального предпринимателя назначить себя СДЛ при соответствии требованиям законодательства.

 

Может ли директор организации быть СДЛ?

Вопрос зависит от конкретного статуса руководителя и оформления трудовых отношений. Если лицо является работником организации по трудовому договору, соответствует требованиям и на него надлежащим образом возложены функции, само совмещение руководящей должности с функциями СДЛ Постановлением № 1157 не запрещено. Для нестандартных ситуаций, в том числе с единственным участником общества, трудовую модель лучше дополнительно проверить.

 

Что тогда делает подрядчик, если СДЛ остается в компании?

Подрядчик может выполнять практически всю экспертную работу: разрабатывать документы, следить за законодательством, готовить ФЭС, работать с перечнями, анализировать операции, готовить заключения, помогать с личным кабинетом, запросами и проверками.

 

Кто готовит ФЭС?

Проект ФЭС может готовить внешний специалист. Внутренней процедурой должно быть определено, кто передает исходные сведения, кто проверяет сообщение и кто подписывает и направляет его в соответствии с действующим порядком и полномочиями.

 

Может ли подрядчик работать в личном кабинете Росфинмониторинга?

Подрядчик может помогать с ведением работы в личном кабинете в рамках корректно организованных полномочий и доступа. Не следует просто бесконтрольно передавать внешнему лицу УКЭП руководителя или иные персональные средства подписания.

 

Кто отвечает за просроченный ФЭС?

Перед Росфинмониторингом обязанным субъектом остается организация или ИП. Договор с подрядчиком может отдельно устанавливать ответственность исполнителя перед заказчиком, но он не отменяет публично-правовые обязанности субъекта 115-ФЗ.

 

Если подрядчик ошибся, штраф точно будет на организацию?

Конкретная административная ответственность зависит от состава нарушения, фактических обстоятельств и роли должностных лиц. Но сам договор аутсорсинга не переносит обязанности субъекта 115-ФЗ на стороннюю юридическую компанию.

 

Кто утверждает ПВК?

Для субъектов Постановления № 1157 ПВК на бумажном носителе утверждаются руководителем организации или индивидуальным предпринимателем. Электронные ПВК подписываются усиленной квалифицированной электронной подписью руководителя или ИП.

 

Может ли подрядчик разработать ПВК?

Да. Внешний специалист может подготовить полный проект ПВК с учетом вида деятельности и действующего законодательства. После этого организация должна провести установленную процедуру утверждения.

 

Можно ли передать подрядчику идентификацию клиентов?

Подрядчик может помогать собирать и проверять информацию, анализировать документы и выявлять недостающие сведения. Но выполнение обязанности по идентификации должно быть встроено в ПВК самой организации, которая принимает клиента на обслуживание.

 

Кто принимает решение о подозрительной операции?

По Постановлению № 1157 программа выявления операций должна предусматривать принятие решения руководителем, ИП либо уполномоченным ими лицом, а решение о признании операции подозрительной принимается организацией или ИП. Подрядчик может подготовить анализ и проект мотивировки.

 

Может ли подрядчик решить, отказать клиенту или нет?

Он может дать юридическое заключение и подготовить документы, однако решение оформляется по процедуре, предусмотренной законом и ПВК организации.

 

Нужно ли обучать СДЛ, если компания подключила аутсорсинг?

Да. Наличие юридического подрядчика не отменяет установленные требования к подготовке и обучению сотрудников, включая СДЛ.

 

Есть ли смысл в сопровождении, если СДЛ опытный?

Да. В таком случае внешний специалист может выполнять роль дополнительного контроля: отслеживать изменения законодательства, проводить аудит документов, помогать при сложных операциях и сопровождать проверки.

 

Что лучше: собственный специалист или аутсорсинг?

Это зависит от масштаба бизнеса. Для большого количества операций может быть оправдано отдельное подразделение. Для небольших и средних организаций часто оптимальна схема «внутренний СДЛ + внешний специализированный консультант».

 

Можно ли подключить сопровождение, если ПВК делала другая компания?

Технически начать с аудита можно в любой ситуации. Но подрядчику необходимо проверить действующие ПВК, поскольку дальнейшие внутренние документы и процедуры должны соответствовать именно им. При существенных недостатках может потребоваться разработать новую редакцию.

 

Нужно ли отдавать подрядчику оригиналы документов клиентов?

Не обязательно. Формат передачи документов определяется процессом сопровождения. При этом сама организация должна сохранять необходимый архив и иметь доступ к документам, подтверждающим выполнение обязанностей по ПОД/ФТ.

 

Что будет с документами после прекращения договора?

В договоре желательно заранее закрепить порядок передачи заказчику подготовленных документов, отчетов, материалов анализа, реестров и другой информации, относящейся к его внутреннему контролю. Архив организации не должен зависеть от продолжения отношений с конкретным подрядчиком.

 

Можно ли передать подрядчику персональные данные клиентов?

При наличии законного основания обработка может быть поручена внешнему лицу, но необходимо соблюдать требования законодательства о персональных данных. Условия поручения должны определять данные, операции с ними, цели, конфиденциальность, безопасность и другие обязательные условия.

 

Освобождает ли аутсорсинг руководителя от контроля?

Нет. В частности, для субъектов Постановления № 1157 руководитель обеспечивает контроль за соответствием применяемых ПВК законодательству и утверждает ПВК.

 

 

Заключение

---

 

Передать ПОД/ФТ на аутсорсинг можно, если правильно понимать смысл такой услуги.

 

Это не передача статуса субъекта 115-ФЗ сторонней компании и не способ заменить обязательного СДЛ обычным договором юридических услуг.

 

Правильная модель выглядит иначе:

 

На подрядчика можно передать подготовку документов, разработку ПВК, контроль изменений законодательства, подготовку ФЭС, работу с перечнями, помощь с личным кабинетом, анализ операций, ответы на запросы и сопровождение проверки.

 

В результате организация продолжает соблюдать закон через собственную систему внутреннего контроля, но ее СДЛ не должен самостоятельно становиться экспертом сразу по всем узким вопросам финансового мониторинга.

 

В Гранд Скул для этого можно подключить квартальное или годовое юридическое обслуживание ПОД/ФТ.

 

При годовом обслуживании разработка ПВК и обучение СДЛ предоставляются в подарок.

 

Передать основную работу по ПОД/ФТ специалистам Гранд Скул