ПОД/ФТ для профучастников рынка ценных бумаг и управляющих компаний - это не формальная папка с документами, а система внутреннего контроля, которая должна быть встроена в реальные операции финансовой организации: прием клиента, открытие счета, заключение договора, исполнение поручений, операции с ценными бумагами, доверительное управление, учет активов, работу с паями, оценку риска, направление ФЭС, хранение документов и подготовку к проверке Банка России.
Профессиональные участники рынка ценных бумаг и управляющие компании относятся к финансовому сектору, где требования по 115-ФЗ особенно чувствительны. Здесь важны не только ПВК и обучение по ПОД/ФТ, но и понятная логика внутреннего контроля: кто проверяет клиента, кто оценивает риск, кто анализирует операции, кто принимает решения, кто отправляет сведения и кто отвечает за архив.
Главная особенность рынка ценных бумаг - операция может выглядеть обычной инвестиционной сделкой, но при этом иметь признаки транзита активов, ухода от раскрытия бенефициара, движения средств без понятной экономической цели или использования номинального клиента.
В статье разберем, кто из профучастников и управляющих компаний подпадает под 115-ФЗ, какие ПВК нужны, кто должен проходить обучение и инструктаж, как организовать внутренний контроль, какие операции требуют повышенного внимания и почему профучастнику выгодно подключить юридическое абонентское обслуживание по ПОД/ФТ.
Оглавление:
- Кто относится к профучастникам рынка ценных бумаг
- Кто такие управляющие компании для целей ПОД/ФТ
- Почему рынок ценных бумаг нужно рассматривать отдельно
- Основные обязанности по ПОД/ФТ
- Кто отвечает за ПОД/ФТ у профучастника или УК
- ПВК для профучастника и управляющей компании
- Почему нельзя использовать общий шаблон ПВК
- Идентификация клиента на рынке ценных бумаг
- Оценка риска клиента и операции
- Подозрительные операции у профучастников и УК
- Обучение по ПОД/ФТ для профучастников и УК
- Внутренний контроль: как должен работать на практике
- Документы, которые должны быть готовы
- Личный кабинет, запросы и проверки Банка России
- Частые ошибки профучастников и управляющих компаний
- Разработка ПВК для профучастника или управляющей компании
- Юридическое абонентское обслуживание по ПОД/ФТ
- ПОД/ФТ под ключ для новой компании
- Чек-лист готовности к проверке
Кто относится к профучастникам рынка ценных бумаг
Профессиональные участники рынка ценных бумаг - это организации, которые ведут лицензируемую деятельность на рынке ценных бумаг. Для целей ПОД/ФТ важно не бытовое название компании, а ее фактический статус, лицензия, вид деятельности и операции, которые она выполняет для клиентов.
К профучастникам могут относиться брокеры, дилеры, управляющие ценными бумагами, депозитарии, держатели реестра владельцев ценных бумаг и иные организации, если они ведут соответствующую профессиональную деятельность. При этом по 115-ФЗ есть важная оговорка: профучастники рынка ценных бумаг, которые осуществляют деятельность исключительно по инвестиционному консультированию, не входят в соответствующий блок статьи 5 115-ФЗ как профучастники.
Если компания совмещает инвестиционное консультирование с другой профессиональной деятельностью на рынке ценных бумаг, статус для целей ПОД/ФТ нужно проверять отдельно. Нельзя автоматически считать, что исключение применяется ко всем операциям.
| Категория | Что делает | Что важно для ПОД/ФТ |
| Брокер | Совершает сделки по поручению клиента | Нужно контролировать клиента, поручения, источник средств, инвестиционный профиль и операции без понятной экономической цели |
| Дилер | Совершает сделки от своего имени и за свой счет | Важны контрагенты, характер сделок, инструменты, цена и деловая цель операции |
| Управляющий ценными бумагами | Управляет активами клиента по договору | Нужно учитывать доверительное управление, стратегию, активы, бенефициаров и риск клиента |
| Депозитарий | Осуществляет учет прав на ценные бумаги | Важны владельцы, депоненты, движение активов и документы по распоряжениям |
| Регистратор | Ведет реестр владельцев ценных бумаг | Нужно контролировать сведения о лицах, операции в реестре, представителей и документы |
| Инвестиционный советник | Дает индивидуальные инвестиционные рекомендации | Если деятельность исключительно инвестиционное консультирование, применяется указанное в 115-ФЗ исключение. Если есть совмещение с другим видом деятельности, статус нужно проверять отдельно |
Общий перечень субъектов 115-ФЗ можно посмотреть в статье кто подпадает под 115-ФЗ. Но для рынка ценных бумаг всегда нужно дополнительно смотреть лицензию, совмещаемые виды деятельности и фактические операции компании.
Кто такие управляющие компании для целей ПОД/ФТ
В контексте этой статьи под управляющими компаниями понимаются не управляющие компании в сфере ЖКХ, а финансовые организации, которые управляют инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами.
Управляющая компания работает не просто с договором и клиентской анкетой. В ее зоне контроля могут быть пайщики, активы фонда, операции с инвестиционными паями, доверительное управление, контрагенты, сделки с активами, выплаты, документы по бенефициарам и внутренние решения по рискам.
| Организация | Что делает | Что важно для внутреннего контроля |
| УК инвестиционного фонда | Управляет активами инвестиционного фонда | Контроль активов, сделок, контрагентов, бенефициаров и экономического смысла операций |
| УК паевого инвестиционного фонда | Управляет активами ПИФа | Контроль операций с паями, сведений о клиентах, документов по сделкам и оценке риска |
| УК негосударственного пенсионного фонда | Управляет пенсионными активами | Контроль операций с активами, контрагентами, инвестиционными решениями и документами |
Главная ошибка - воспринимать управляющую компанию как обычную “организацию с клиентами”. Для ПОД/ФТ нужно видеть операции с активами, инвестиционными инструментами, паями, фондами и связанными лицами.
Почему рынок ценных бумаг нужно рассматривать отдельно
Общая статья по НФО объясняет базовые обязанности финансовых организаций. Но рынок ценных бумаг требует отдельного разбора, потому что здесь много операций, которые нельзя оценить только по сумме платежа. Важны инструмент, цена, рыночность сделки, частота операций, связь участников, источник средств, бенефициар, поручение клиента и деловая цель.
Например, одна операция может выглядеть как обычная сделка с ценными бумагами, но вызывать вопросы из-за неликвидного инструмента, нетипичной цены, быстрого встречного движения активов или отсутствия инвестиционного смысла для клиента.
Для профучастников и управляющих компаний ПОД/ФТ должно работать на уровне конкретных операций, а не только на уровне “клиент принят на обслуживание”.
Отраслевые особенности:
брокерское обслуживание и исполнение поручений клиентов;
операции с ценными бумагами и производными инструментами;
депозитарный учет и движение активов;
ведение реестров владельцев ценных бумаг;
доверительное управление активами;
работа с инвестиционными паями;
клиенты-нерезиденты и сложные структуры владения;
операции через представителей;
сделки между связанными лицами;
быстрый ввод и вывод денежных средств или активов;
операции без понятной инвестиционной логики.
Нормативная база по ПОД/ФТ
Профучастники рынка ценных бумаг и управляющие компании ориентируются на 115-ФЗ и специальные требования Банка России для некредитных финансовых организаций. Это важно для подготовки ПВК, организации обучения, назначения СДЛ и подготовки к проверке.
| Документ | Что регулирует | Почему важен |
| Федеральный закон № 115-ФЗ | Базовые обязанности субъектов ПОД/ФТ и ФРОМУ | Определяет статус профучастников, управляющих компаний и общие обязанности по внутреннему контролю |
| Федеральный закон № 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг” | Виды профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг | Помогает определить вид лицензируемой деятельности и особенности операций |
| Положение Банка России № 445-П | Требования к правилам внутреннего контроля НФО | Ключевой документ для ПВК профучастников и управляющих компаний |
| Указание Банка России № 3471-У | Подготовка и обучение кадров НФО | Нужно для программы подготовки, инструктажа и подтверждения обучения сотрудников |
| Указание Банка России № 3470-У | Квалификационные требования к ответственным сотрудникам НФО | Используется при назначении и проверке СДЛ |
| КоАП РФ, статья 15.27 | Ответственность за нарушения законодательства о ПОД/ФТ | Используется для оценки рисков штрафов, предписаний и санкций |
| Внутренние документы организации | ПВК, приказы, анкеты, решения, программы, реестры | Подтверждают фактическое исполнение требований |
Для этой группы компаний особенно важно не путать общие требования 115-ФЗ и специальные требования Банка России к НФО. При подготовке ПВК нужно учитывать вид лицензии, масштаб деятельности, продукты, клиентов и уровень риска.
Основные обязанности по ПОД/ФТ
ПОД/ФТ у профучастника или управляющей компании строится вокруг нескольких обязательных блоков: документы, ответственные лица, обучение, идентификация, оценка риска, контроль операций, сообщения, архив и внутренние проверки.
| Обязанность | Что означает на практике | Чем подтвердить |
| Разработать и утвердить ПВК | Описать порядок внутреннего контроля с учетом вида лицензии и операций | ПВК, приказ, приложения, лист изменений |
| Назначить СДЛ | Определить ответственное лицо за реализацию ПВК | Приказ, должностная инструкция, документы о квалификации и обучении |
| Организовать обучение | Подготовить сотрудников, которые участвуют в процедурах ПОД/ФТ | Программа, перечень сотрудников, документы после обучения, журналы, листы ознакомления |
| Идентифицировать клиентов | Проверять клиента, представителя, выгодоприобретателя и бенефициара | Анкеты, документы, результаты проверок, сведения об обновлении данных |
| Оценивать риск | Оценивать клиента, операцию, инструмент, страну, канал обслуживания и экономический смысл | Форма оценки риска, анкета, решение СДЛ |
| Выявлять операции обязательного контроля | Отслеживать операции, по которым нужно направлять сведения | Реестр, внутренние решения, ФЭС, квитанции |
| Выявлять подозрительные операции | Фиксировать признаки по клиентам, поручениям, сделкам, активам и связанным лицам | Внутренние сообщения, решения СДЛ, документы анализа |
| Направлять ФЭС | Передавать сведения при наличии оснований | ФЭС, квитанции, статусы, реестр сообщений |
| Хранить документы | Системно хранить анкеты, договоры, поручения, решения, сообщения и квитанции | Архив ПОД/ФТ, реестры, электронные папки |
| Проводить внутренние проверки | Контролировать, как сотрудники исполняют ПВК | План проверки, отчет, выявленные нарушения, меры исправления |
Полный список документов по ПОД/ФТ смотрите в статье какие документы по ПОД/ФТ должны быть в организации.
Кто отвечает за ПОД/ФТ у профучастника или управляющей компании
За ПОД/ФТ отвечает не только СДЛ. Руководитель организует систему, утверждает документы и должен обеспечить условия, при которых ПВК реально исполняются. СДЛ анализирует операции и отвечает за реализацию внутреннего контроля, но признаки риска часто первым видит не он, а сотрудник, который работает с клиентом, поручением, договором, счетом или активом.
Если сотрудники не понимают, какие признаки передавать СДЛ, даже самые подробные ПВК не будут работать.
| Участник системы | Роль в ПОД/ФТ | Что закрепить |
| Руководитель | Организует систему внутреннего контроля и утверждает документы | Приказы, полномочия, порядок контроля и замещения |
| СДЛ | Реализует ПВК, анализирует операции, принимает решения | Приказ, должностная инструкция, документы о квалификации и обучении |
| Комплаенс | Контролирует соответствие внутренних процедур требованиям закона и Банка России | Регламент взаимодействия с СДЛ |
| Юридический отдел | Работает с договорами, запросами, внутренними документами и спорными кейсами | Порядок согласования документов и ответов |
| Риск-служба | Помогает оценивать клиентов, инструменты и операции с повышенным риском | Критерии риска и порядок передачи информации |
| Фронт-офис | Принимает клиента, собирает сведения и видит первичные признаки риска | Инструктаж, памятки, форма внутреннего сообщения |
| Брокерское подразделение | Работает с поручениями, сделками и операциями клиентов | Алгоритм выявления операций без инвестиционной логики |
| Депозитарий | Видит движение ценных бумаг и распоряжения депонентов | Порядок передачи признаков по движению активов |
| Сотрудники УК | Работают с пайщиками, активами фонда, сделками и документами | Регламент по операциям с паями и активами |
| Ответственный за личный кабинет и ФЭС | Контролирует отправку сообщений, квитанции и запросы | Порядок доступа, замещения и хранения квитанций |
Подробнее про ответственное лицо читайте в статье СДЛ по ПОД/ФТ.
ПВК для профучастника и управляющей компании
ПВК - основной документ, который показывает, как организация выполняет требования по ПОД/ФТ. Для профучастника рынка ценных бумаг или управляющей компании этот документ должен быть подготовлен с учетом конкретной лицензии, продуктов, клиентов, операций и структуры внутреннего контроля.
ПВК брокера, депозитария, регистратора, управляющего ценными бумагами и управляющей компании не должны быть одинаковыми. У каждой модели деятельности свои риск-зоны и свои документы.
Например, брокеру важно описать работу с клиентскими поручениями, счетами и операциями с ценными бумагами. Депозитарию - порядок учета прав и движения активов. Управляющей компании - операции с активами фонда, паями, пайщиками, контрагентами и внутренними инвестиционными решениями.
Общее описание ПВК смотрите в статье ПВК по ПОД/ФТ в 2026 году, а порядок подготовки документа - в статье разработка ПВК по ПОД/ФТ.
Что должно быть в ПВК
Хорошие ПВК не просто пересказывают закон. Они отвечают на практические вопросы: кого проверять, когда запрашивать документы, кто оценивает риск, как сотрудник передает информацию СДЛ, как оформляется решение, как отправляется ФЭС и где хранится подтверждение.
| Раздел ПВК | Что прописать | Практический смысл |
| Организация внутреннего контроля | Ответственные лица, подразделения, порядок взаимодействия | Понятно, кто отвечает за каждый этап |
| Идентификация клиента | Порядок проверки клиента при открытии счета, заключении договора или приеме на обслуживание | Анкеты заполняются полно и единообразно |
| Проверка представителя | Документы, полномочия, доверенности, основания действий | Снижается риск номинального клиента |
| Выгодоприобретатель | Когда устанавливается и как фиксируется | Компания видит, кто получает выгоду от операции |
| Бенефициарный владелец | Как определяется для юрлиц и сложных структур владения | Снижается риск непрозрачной структуры клиента |
| Оценка риска | Клиент, операция, актив, инструмент, страна, канал обслуживания | Риск не ставится формально всем одинаково |
| Обязательный контроль | Какие операции отслеживаются и кто принимает решение | Операции не теряются между подразделениями |
| Подозрительные операции | Признаки для операций с ценными бумагами, активами, паями и поручениями | Сотрудники понимают, когда передать информацию СДЛ |
| ФЭС | Кто готовит, отправляет и хранит квитанции | Есть контроль сроков, статусов и архива |
| Обучение | Кто проходит обучение и инструктаж | Подготовка связана с должностными функциями |
| Хранение документов | Анкеты, договоры, поручения, решения, сообщения, квитанции | Комплект можно быстро собрать при запросе |
| Внутренние проверки | Как контролируется исполнение ПВК | Система не остается только на бумаге |
| Актуализация ПВК | Когда и как обновлять документ | Документы соответствуют текущим требованиям и процессам |
ПВК должны быть не максимально объемными, а точными. Если включить в документ лишние процедуры, которые организация фактически не выполняет, при проверке это может вызвать дополнительные вопросы.
Почему нельзя использовать общий шаблон ПВК
Общий шаблон ПВК может выглядеть удобным решением, но для рынка ценных бумаг он часто не подходит. Документ должен учитывать конкретную лицензию, операции, продукты, клиентов и внутреннюю структуру компании.
| Что не учитывает шаблон | Почему это риск | Как правильно |
| Конкретную лицензию | Процедуры могут не совпадать с реальной деятельностью | Адаптировать ПВК под брокера, депозитарий, регистратора, управляющего или УК |
| Брокерские счета и поручения | Можно не заметить операции без инвестиционной логики | Описать контроль поручений, сделок и движения средств |
| Депозитарные операции | Движение активов может остаться вне контроля ПОД/ФТ | Прописать порядок анализа распоряжений и движения ценных бумаг |
| Доверительное управление | Не будет понятна связь клиента, стратегии, активов и риска | Учитывать договор, стратегию, инвестиционные решения и бенефициаров |
| Операции с паями | Можно не отследить риск клиента или источника средств | Прописать порядок контроля операций с паями и документов пайщика |
| Клиентов-нерезидентов | Не будет усиленного контроля при повышенном риске | Закрепить критерии риска и дополнительные меры проверки |
| Реальные функции сотрудников | Сотрудники не понимают, что делать на практике | Связать ПВК с должностными обязанностями и обучением |
ПВК для рынка ценных бумаг должны быть точными: под лицензию, операции, клиентов, инструменты, каналы обслуживания, внутренние решения и реальные функции сотрудников.
Идентификация клиента на рынке ценных бумаг
Идентификация клиента у профучастника или управляющей компании не ограничивается сбором паспорта или карточки организации. Нужно установить клиента, представителя, выгодоприобретателя, бенефициарного владельца, а также понять цель деловых отношений и предполагаемый характер операций.
Для рынка ценных бумаг особенно важны клиенты-юридические лица со сложной структурой владения, клиенты-нерезиденты, представители по доверенности, операции по поручению третьих лиц и случаи, когда фактический инвестиционный интерес не совпадает с формальным владельцем счета или активов.
| Кого проверять | Что фиксировать | Когда усилить внимание |
| Клиент-физлицо | Идентификационные сведения, цель обслуживания, риск, документы | Если операции не соответствуют профилю или финансовому положению |
| Клиент-юрлицо | Регистрационные данные, структура владения, полномочия лиц, бенефициар | Если структура владения сложная или непрозрачная |
| Представитель клиента | Личность, полномочия, доверенность, основание действий | Если представитель фактически управляет операциями клиента |
| Выгодоприобретатель | Лицо, которое получает выгоду от операции или отношений | Если выгода не совпадает с формальным клиентом |
| Бенефициарный владелец | Физическое лицо, которое контролирует клиента-юрлицо | Если клиент использует цепочку компаний или номинальные структуры |
| Клиент-нерезидент | Страна, регистрация, документы, структура владения, риск | Если есть юрисдикции повышенного риска или сложные документы |
| Клиент дистанционного канала | Сведения, электронные подтверждения, результаты проверки | Если отсутствует очный контакт или сведения противоречивы |
Анкета клиента должна показывать не только “кто клиент”, но и почему его операции понятны для организации: какой профиль, какие инструменты, какие суммы, какие цели и какой уровень риска.
Подробный порядок проверки клиентов разобран в статье идентификация клиента по 115-ФЗ.
Оценка риска клиента и операции
Риск-ориентированный подход для профучастника и управляющей компании должен учитывать не только клиента, но и операцию. Клиент может выглядеть стандартным, но его операции могут быть нетипичными: быстрый ввод и вывод активов, сделки с неликвидными бумагами, операции между связанными лицами, поручения без понятного инвестиционного смысла.
| Признак | Почему повышает риск | Что сделать |
| Сложная структура владения клиента | Трудно установить реального бенефициара | Запросить структуру владения и подтверждающие документы |
| Клиент действует через представителя | Возможен номинальный клиент или управление третьим лицом | Проверить полномочия и экономический смысл действий |
| Операции не соответствуют профилю клиента | Нет понятной инвестиционной логики | Запросить пояснения и передать информацию СДЛ при наличии признаков |
| Частые операции без экономической логики | Может быть транзит активов или искусственное движение | Оценить совокупность операций и оформить результат анализа |
| Клиент связан с юрисдикцией повышенного риска | Повышается риск ПОД/ФТ и сложности проверки документов | Применить усиленные меры контроля |
| Резкое движение активов после открытия счета | Может быть вывод или транзит денежных средств и ценных бумаг | Зафиксировать обстоятельства и оценить риск операции |
| Операции с неликвидными бумагами | Возможен искусственный оборот или нетипичная цена | Проверить рыночность, деловую цель и связь участников |
| Использование третьих лиц | Неясен реальный выгодоприобретатель | Запросить пояснения и документы |
Ошибка - оценивать риск только при приеме клиента и больше к нему не возвращаться. Уровень риска нужно пересматривать, если меняется поведение клиента, структура владения, характер операций, инструменты или выявляются новые признаки.
Подробнее о критериях и уровнях риска смотрите в статье оценка риска клиента по ПОД/ФТ.
Подозрительные операции у профучастников и УК
Сотрудник профучастника или управляющей компании не должен проводить расследование вместо государства. Его задача - заметить признаки, зафиксировать обстоятельства и передать информацию СДЛ по порядку, который указан в ПВК.
Для рынка ценных бумаг подозрительность часто проявляется не в одной операции, а в их совокупности: клиент открывает счет, быстро вводит активы, совершает серию сделок без понятной цели, переводит активы, закрывает отношения или действует через представителей.
| Пример признака | Как может выглядеть | Что сделать сотруднику |
| Операция без инвестиционного смысла | Сделка не соответствует целям, профилю или стратегии клиента | Зафиксировать обстоятельства и передать СДЛ |
| Быстрый ввод и вывод активов | Клиент почти сразу после открытия счета выводит средства или бумаги | Оценить цепочку операций и источник активов |
| Сделки с неликвидными бумагами | Операции проходят по нетипичной цене или между связанными лицами | Проверить деловую цель, цену и участников |
| Поручения от третьего лица | Решения фактически принимает не клиент | Проверить представителя и обстоятельства управления счетом |
| Дробление операций | Операции делятся на части без понятной причины | Рассматривать не одну операцию, а совокупность действий |
| Операции между связанными лицами | Повторяющиеся сделки между одними участниками | Проверить связь лиц и экономический смысл сделок |
| Отказ раскрывать источник средств | Клиент не дает пояснения или документы | Действовать по ПВК и передать информацию СДЛ |
| Не раскрыт бенефициар | Структура клиента непрозрачна или сведения противоречивы | Запросить документы и оценить риск |
Подозрительная операция - это не всегда “странный платеж”. На рынке ценных бумаг подозрительность может проявляться через цену, инструмент, частоту сделок, связанных лиц, отсутствие инвестиционной логики и быстрое движение активов.
Подробнее про признаки и действия сотрудника читайте в статье подозрительные операции: признаки, примеры и действия сотрудника.
Обязательный контроль и ФЭС
Профучастник или управляющая компания должны выявлять операции, подлежащие обязательному контролю, а также операции, по которым возникают подозрения. При наличии оснований организация направляет ФЭС и хранит подтверждения.
ФЭС - это не отдельная техническая операция, а результат внутренней процедуры: выявили признак, передали СДЛ, проанализировали, приняли решение, отправили сведения, сохранили квитанцию.
| Этап | Что делает организация | Чем подтвердить |
| Выявление операции | Сотрудник или система фиксирует признак | Внутреннее сообщение, документы, запись в системе |
| Передача СДЛ | Информация передается ответственному лицу | Форма сообщения, дата, подпись или электронный след |
| Анализ | СДЛ анализирует клиента, операцию, документы и риск | Решение СДЛ, результаты проверки, пояснения |
| Подготовка ФЭС | Сообщение формируется при наличии оснований | ФЭС, внутренний реестр, документы анализа |
| Отправка | Сведения направляются в установленном порядке | Квитанция, статус, дата отправки |
| Хранение | Документы сохраняются в архиве ПОД/ФТ | Реестр, квитанции, внутренние решения, архив клиента |
Подробнее смотрите статьи обязательный контроль по 115-ФЗ, ФЭС в Росфинмониторинг и отчетность в Росфинмониторинг.
Обучение по ПОД/ФТ для профучастников и управляющих компаний
Обучение по ПОД/ФТ для профучастников рынка ценных бумаг и управляющих компаний регулируется требованиями Банка России к НФО. Организация должна определить, какие сотрудники участвуют в ПОД/ФТ, кто должен пройти подготовку, когда проводится инструктаж, как подтверждается факт обучения и где хранятся документы.
Обучать нужно не только СДЛ. В систему обучения должны попадать сотрудники, которые работают с клиентами, поручениями, счетами, активами, договорами, паями, рисками, внутренними сообщениями, ФЭС и личным кабинетом.
| Кого обучать | Почему важно | Что хранить |
| Руководитель | Организует систему ПОД/ФТ и утверждает документы | Документы о подготовке, приказы, решения |
| СДЛ | Принимает решения по рискам, операциям и сообщениям | Свидетельство, программа, документы о квалификации |
| Комплаенс и внутренний контроль | Проверяют исполнение процедур и документов | Документы об обучении, планы и отчеты |
| Фронт-офис | Первым видит клиента и первичные признаки риска | Инструктаж, памятки, листы ознакомления |
| Сотрудники брокерского подразделения | Работают с поручениями и операциями клиентов | Подтверждение обучения, внутренние алгоритмы |
| Сотрудники депозитария | Видят движение ценных бумаг и распоряжения | Документы о обучении и порядок передачи признаков |
| Сотрудники доверительного управления | Работают с активами, стратегиями и инвестиционными решениями | Документы о подготовке и внутренние регламенты |
| Сотрудники УК, работающие с пайщиками | Участвуют в операциях с паями и клиентскими документами | Перечень обучаемых сотрудников и подтверждения |
| Юристы | Участвуют в договорах, запросах и внутренних документах | Подтверждение подготовки и ознакомления |
| Сотрудники, работающие с ФЭС и личным кабинетом | Контролируют сообщения, квитанции и запросы | Приказы, инструкции, подтверждение подготовки |
Подробнее о подготовке сотрудников читайте в статьях обучение по ПОД/ФТ, целевой инструктаж по ПОД/ФТ и повышение квалификации по ПОД/ФТ.
Читать подробнее про Инструктаж ПОД/ФТ и кто обязан его проходить
В Гранд Скул можно пройти обучение и инструктаж по ПОД/ФТ онлайн, получить подтверждающие документы и закрыть обязательный блок подготовки СДЛ и сотрудников.
Внутренний контроль: как должен работать на практике
Внутренний контроль у профучастника или управляющей компании должен охватывать весь путь клиента и операции: от приема на обслуживание до архивирования документов. Если контроль включается только после подозрительной операции, система работает поздно.
| Этап | Что контролировать | Какие документы важны |
| Прием клиента | Идентификация, представитель, бенефициар, выгодоприобретатель | Анкета, документы клиента, результаты проверки |
| Открытие счета или заключение договора | Полнота документов, цель отношений, риск клиента | Договор, анкета, форма риска, решение при необходимости |
| Поручение клиента | Соответствие профилю, стратегии и уровню риска | Поручение, документы, внутренние отметки |
| Сделка с ценными бумагами | Инструмент, цена, рыночность, деловая цель | Документы по сделке, результаты анализа |
| Движение денежных средств | Источник, назначение, получатель, частота и сумма | Платежные документы, пояснения клиента |
| Движение активов | Получатель, основание, экономический смысл | Распоряжения, депозитарные документы, реестры |
| Доверительное управление | Стратегия, активы, риск, бенефициары | Договор, инвестиционная декларация, документы по активам |
| Операции с паями | Клиент, сумма, источник средств, цель операции | Заявки, документы пайщика, платежные документы |
| Внутреннее сообщение | Передача признаков ответственному лицу | Форма сообщения, дата, документы анализа |
| ФЭС | Отправка сведений при наличии оснований | Сообщение, квитанция, статус, реестр |
| Архив | Полнота хранения документов по клиенту и операции | Анкеты, договоры, поручения, решения, квитанции |
Если при запросе невозможно быстро связать клиента, анкету, риск, операцию, решение СДЛ и квитанцию, система ПОД/ФТ выглядит несобранной.
Документы, которые должны быть готовы
Профучастнику или управляющей компании важно не только иметь документы, но и уметь быстро собрать комплект по клиенту, операции, внутреннему решению или запросу. Документы должны быть связаны между собой: ПВК описывают процедуру, анкета фиксирует клиента, оценка риска объясняет уровень контроля, внутреннее сообщение показывает признак, решение СДЛ подтверждает анализ, а квитанция подтверждает отправку сведений.
| Документ | Что проверяют | На что обратить внимание |
| ПВК | Актуальность и соответствие требованиям Банка России | Документ должен учитывать лицензию и реальные операции |
| Приказ об утверждении ПВК | Дата, редакция, приложения, полномочия | Приказ должен соответствовать действующей редакции |
| Приказ о назначении СДЛ | Кто отвечает за реализацию ПВК | Функции должны быть закреплены не формально |
| Документы о квалификации СДЛ | Соответствие требованиям | Проверьте образование, опыт и обучение |
| Программа обучения | Кого, когда и чему обучают | Программа должна учитывать функции сотрудников |
| Документы об обучении | Прошли ли подготовку СДЛ и сотрудники | Храните свидетельства, журналы, листы ознакомления и программы |
| Анкеты клиентов | Полнота идентификации и оценки риска | Проверьте представителя, выгодоприобретателя и бенефициара |
| Договоры и поручения клиентов | Основания операций и связь с клиентом | Документы должны связываться с анкетой и оценкой риска |
| Формы оценки риска | Почему клиенту или операции присвоен конкретный риск | Нужна не отметка “низкий”, а понятное обоснование |
| Внутренние сообщения | Передают ли сотрудники признаки СДЛ | Форма должна реально использоваться |
| Решения СДЛ | Как ответственное лицо анализирует операции | Нужна мотивировка решений, а не только итог |
| ФЭС и квитанции | Направление сведений и контроль статусов | Ведите реестр сообщений и архив квитанций |
| Отчеты внутренних проверок | Как контролируется исполнение ПВК | Указывайте нарушения, выводы и меры исправления |
| Ответы на запросы | Как организация взаимодействует с регулятором | Храните запрос, ответ, приложения и подтверждение отправки |
Дополнительно смотрите статью какие документы по ПОД/ФТ должны быть в организации.
Личный кабинет, запросы и проверки Банка России
Работу с личным кабинетом, запросами, ФЭС и квитанциями нельзя оставлять на одного сотрудника без замещения. Если запрос приходит в период отпуска или увольнения СДЛ, организация все равно должна увидеть уведомление, собрать документы и подготовить ответ.
| Что организовать | Как должно работать | Что хранить |
| Доступы | Назначены ответственные и порядок замещения | Приказы, инструкции, регламент доступа |
| Контроль уведомлений | Личный кабинет регулярно проверяется | Журнал или электронные отметки проверки |
| Квитанции | Сохраняются по каждому направленному сообщению | Квитанции, статусы, реестр ФЭС |
| Запросы | Есть порядок получения, анализа и подготовки ответа | Запрос, ответ, комплект приложений, подтверждение отправки |
| Архив по клиентам | Документы хранятся по клиентам, операциям и решениям | Анкеты, договоры, поручения, решения, сообщения |
| Архив по обучению | Документы хранятся по сотрудникам и периодам | Программы, журналы, свидетельства, листы ознакомления |
| Архив по ПВК | Сохраняются действующие и предыдущие редакции | ПВК, приказы, листы изменений, подтверждения ознакомления |
Подробнее о работе с личным кабинетом читайте в статье личный кабинет Росфинмониторинга. По подготовке к контролю полезны статьи проверка Центрального банка по ПОД/ФТ/ФРОМУ и что делать, если пришел запрос Росфинмониторинга.
Частые ошибки профучастников и управляющих компаний
Ошибки в ПОД/ФТ часто связаны не с полным отсутствием документов, а с тем, что документы не связаны с реальными операциями. Например, ПВК есть, но они не учитывают конкретную лицензию. СДЛ назначен, но решения не оформляются. Сотрудники прошли обучение, но не понимают признаки по операциям с ценными бумагами.
| Ошибка | Почему опасно | Как исправить |
| Используют общий шаблон ПВК | Документ не учитывает конкретную деятельность | Адаптировать ПВК под лицензию и операции |
| Не описаны брокерские или депозитарные операции | Важные риск-зоны остаются вне контроля | Добавить процедуры по счетам, поручениям и движению активов |
| Не учитывается доверительное управление | Нет связи между клиентом, активами, стратегией и риском | Прописать контроль договора, стратегии, активов и бенефициаров |
| Формально оценивается риск | Нельзя понять, почему выбран конкретный уровень риска | Ввести критерии и обоснование риска |
| Не проверяются бенефициары | Можно пропустить реальное контролирующее лицо | Настроить сбор и обновление сведений |
| Обучен только СДЛ | Сотрудники не передают признаки подозрительных операций | Определить перечень сотрудников и провести инструктаж |
| Нет внутренних сообщений | Нельзя доказать, что признаки передавались ответственному лицу | Утвердить форму и порядок передачи |
| Не оформляются решения СДЛ | Не видно анализа операции | Фиксировать мотивировку и документы анализа |
| Не хранятся квитанции по ФЭС | Сложно подтвердить отправку сведений | Вести реестр и архив квитанций |
| Не обновляются ПВК | Документы не соответствуют актуальным требованиям или процессам | Проводить регулярную актуализацию |
| Не проводятся внутренние проверки | Нарушения копятся и всплывают только при запросе | Утвердить план и оформлять результаты проверок |
Дополнительно смотрите статьи типовые ошибки в ПВК по ПОД/ФТ, что будет, если не обновить ПВК и штрафы по ПОД/ФТ и 115-ФЗ.
Чем может помочь Гранд Скул
Гранд Скул помогает профучастникам рынка ценных бумаг и управляющим компаниям выстроить ПОД/ФТ системно: не просто подготовить один документ, а связать ПВК, обучение, СДЛ, анкеты, оценку риска, внутренние сообщения, решения, ФЭС и подготовку к проверке.
Специалисты помогают:
определить обязанности по 115-ФЗ с учетом лицензии и вида деятельности;
проверить, какие требования применимы к профучастнику или управляющей компании;
провести обучение по ПОД/ФТ для СДЛ и сотрудников;
подготовить или обновить ПВК;
адаптировать ПВК под брокера, депозитарий, управляющего ценными бумагами или УК;
подготовить формы анкет и оценки риска;
настроить внутренние сообщения и решения СДЛ;
проверить архив документов;
подготовиться к запросу или проверке Банка России;
подключить постоянное юридическое обслуживание по ПОД/ФТ.
Для финансовой организации выгоднее поддерживать ПОД/ФТ постоянно, чем срочно восстанавливать ПВК, обучение, анкеты, решения, ФЭС и квитанции после запроса.
Разработка ПВК для профучастника или управляющей компании
В Гранд Скул можно заказать разработку ПВК по ПОД/ФТ для профучастника рынка ценных бумаг или управляющей компании. Документ готовится не как универсальный шаблон, а с учетом конкретной деятельности, лицензии, структуры организации и операций.
При разработке учитываются:
требования 115-ФЗ;
Положение Банка России № 445-П;
вид лицензии и модель деятельности;
клиентские категории;
операции с денежными средствами;
операции с ценными бумагами;
доверительное управление;
депозитарный учет;
работа с инвестиционными паями;
оценка риска;
обязательный контроль;
подозрительные операции;
обучение сотрудников;
внутренние проверки.
Итоговая задача ПВК - чтобы сотрудник понимал, что делать в реальной операции, а организация могла подтвердить исполнение требований при запросе или проверке.
Заказать разработку ПВК по ПОД/ФТ
Юридическое абонентское обслуживание по ПОД/ФТ
ПОД/ФТ у профучастника рынка ценных бумаг или управляющей компании - это постоянная работа. Законодательство и разъяснения меняются, операции требуют анализа, сотрудники задают вопросы, клиенты меняют поведение, а документы нужно регулярно поддерживать в актуальном состоянии.
Поэтому многим финансовым организациям выгодно подключить юридическое абонентское обслуживание по ПОД/ФТ. Это помогает не держать весь блок ПОД/ФТ на одном сотруднике и не собирать документы в авральном режиме перед запросом Банка России.
В рамках сопровождения специалисты помогают:
поддерживать ПВК в актуальной редакции;
обновлять внутренние формы, приказы и приложения;
консультировать СДЛ по спорным операциям;
разбирать признаки подозрительных операций;
проверять логику идентификации и оценки риска;
помогать с внутренними сообщениями и решениями;
ориентировать по ФЭС и квитанциям;
готовить документы к запросам и проверкам;
контролировать изменения законодательства;
снижать риск ошибок при внутреннем контроле.
В Гранд Скул есть квартальное и годовое обслуживание. При заказе годового обслуживания разработка ПВК и обучение СДЛ идут в подарок.
Для профучастника рынка ценных бумаг или управляющей компании абонентское обслуживание выгоднее, чем срочно восстанавливать ПВК, обучение, анкеты, решения, ФЭС и квитанции после запроса или проверки.
Узнать подробнее про юридическое обслуживание по ПОД/ФТ
ПОД/ФТ под ключ для новой компании
Если компания только получила лицензию, запускает новый вид деятельности или впервые выстраивает систему внутреннего контроля, удобнее не собирать документы по частям, а оформить базовый комплект сразу. Для этого подходит услуга ПОД/ФТ под ключ.
Пакет подходит, если:
у компании еще нет ПВК;
нет программы обучения и инструктажа;
нет форм анкет и оценки риска;
не прописан порядок внутренних сообщений;
нужно быстро собрать базовый комплект документов;
нужно сопровождение после запуска системы.
В услугу входит обучение по ПОД/ФТ для СДЛ, разработка ПВК, подготовка базовых внутренних документов и квартал юридического сопровождения. При заказе пакета можно получить скидку 40% по сравнению с заказом услуг по отдельности.
ПОД/ФТ под ключ удобно для компании, которая хочет быстро и системно запустить внутренний контроль, не разбирая каждый документ с нуля самостоятельно.
Подробнее о составе услуги можно прочитать в статье ПОД/ФТ под ключ: что входит в юридическое сопровождение по 115-ФЗ.
Чек-лист готовности к проверке
Используйте этот чек-лист, чтобы быстро оценить готовность профучастника или управляющей компании к запросу или проверке. Если несколько пунктов не выполнены, систему ПОД/ФТ лучше привести в порядок заранее.
| Что проверить | Да / Нет | Комментарий |
| Статус субъекта 115-ФЗ определен | Проверьте лицензию и фактическую деятельность | |
| Исключение по инвестиционному консультированию проверено | Важно, если компания занимается только инвестиционным консультированием | |
| Актуальные ПВК утверждены | Проверьте редакцию, приказ и приложения | |
| ПВК соответствуют требованиям Банка России | Документ должен учитывать требования к НФО | |
| ПВК учитывают конкретную лицензию | Брокер, депозитарий, регистратор, управляющий и УК имеют разные процедуры | |
| СДЛ назначен | Есть приказ и закреплены функции | |
| СДЛ прошел обучение | Есть подтверждающий документ | |
| Перечень обучаемых сотрудников утвержден | Перечень связан с реальными функциями работников | |
| Сотрудники прошли инструктаж | Есть программа, журнал или иное подтверждение | |
| Анкеты клиентов ведутся | Фиксируются сведения, проверки, риск и обновления | |
| Бенефициары устанавливаются | Особенно для клиентов-юрлиц и сложных структур | |
| Риск оценивается | Риск должен быть обоснован и зафиксирован | |
| Внутренние сообщения оформляются | Сотрудники знают, как передать признаки СДЛ | |
| Решения СДЛ фиксируются | Есть анализ и мотивировка | |
| ФЭС и квитанции хранятся | Ведется реестр сообщений и статусов | |
| Личный кабинет проверяется | Назначены ответственные и порядок замещения | |
| ПВК обновляются | Сохраняйте приказы, редакции и листы ознакомления | |
| Внутренние проверки проводятся | Есть отчеты и меры исправления | |
| Архив готов к запросу | Документы можно быстро собрать по клиенту и операции |
Если организация не может подтвердить базовые блоки - ПВК, СДЛ, обучение, анкеты, риск, решения, ФЭС и квитанции - подготовку лучше начинать до запроса, а не после него.
Часто задаваемые вопросы
Профучастники рынка ценных бумаг подпадают под 115-ФЗ?
Да, профессиональные участники рынка ценных бумаг относятся к субъектам 115-ФЗ, но есть важное исключение для тех, кто осуществляет деятельность исключительно по инвестиционному консультированию.
Подпадают ли инвестиционные советники под 115-ФЗ?
Если профучастник осуществляет деятельность исключительно по инвестиционному консультированию, для него действует указанное в статье 5 115-ФЗ исключение. Если компания совмещает инвестиционное консультирование с другой профессиональной деятельностью на рынке ценных бумаг, статус нужно проверять отдельно.
Управляющие компании ПИФов и НПФ относятся к субъектам 115-ФЗ?
Да, управляющие компании инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов относятся к субъектам, для которых важно соблюдать требования ПОД/ФТ.
Нужны ли профучастнику ПВК?
Да. Профучастнику или управляющей компании нужны ПВК, подготовленные по требованиям Банка России и адаптированные под конкретную деятельность, лицензию, операции и клиентов.
Можно ли использовать общий шаблон ПВК?
Использовать общий шаблон без адаптации рискованно. Такие ПВК могут не учитывать брокерские, депозитарные, регистрационные операции, доверительное управление, операции с паями и требования Банка России к НФО.
Кто должен быть СДЛ?
СДЛ должен соответствовать квалификационным требованиям, пройти обучение и фактически выполнять функции по реализации ПВК.
Какие сотрудники должны проходить обучение?
Обучение и инструктаж проходят сотрудники, которые участвуют в ПОД/ФТ: СДЛ, руководитель, фронт-офис, комплаенс, риск-служба, юристы, сотрудники брокерского, депозитарного и иных профильных подразделений, а также сотрудники, работающие с ФЭС и личным кабинетом.
Какие операции могут быть подозрительными?
Внимания требуют операции без инвестиционного смысла, быстрый ввод и вывод активов, сделки с неликвидными бумагами по нетипичной цене, операции между связанными лицами, поручения от третьих лиц, отказ раскрывать источник средств или бенефициара, а также операции, которые не соответствуют профилю клиента.
Что проверяет Банк России?
Могут проверять ПВК, СДЛ, документы об обучении, анкеты клиентов, оценку риска, внутренние сообщения, решения, ФЭС, квитанции, архив и внутренние проверки.
Что выгоднее: ПВК, обучение, обслуживание или ПОД/ФТ под ключ?
Если нужны только документы - подойдет разработка ПВК. Если нужно закрыть обязательную подготовку сотрудников - нужно обучение по ПОД/ФТ. Если нужна постоянная поддержка - лучше юридическое обслуживание. Если система запускается с нуля, удобнее выбрать ПОД/ФТ под ключ.
Заключение
ПОД/ФТ у профучастника рынка ценных бумаг или управляющей компании должно быть связано с реальными операциями: клиентами, счетами, поручениями, ценными бумагами, паями, доверительным управлением, бенефициарами, рисками, ФЭС, обучением и внутренним контролем.
Формальные ПВК без учета лицензии, операций и структуры компании не решают задачу и могут создать риски при запросе или проверке. Важно, чтобы документы, сотрудники и процессы работали вместе: анкета, риск, операция, внутреннее сообщение, решение СДЛ, ФЭС, квитанция и архив.
В Гранд Скул можно пройти обучение по ПОД/ФТ, заказать разработку ПВК, подключить юридическое обслуживание или оформить ПОД/ФТ под ключ.
Получить юридическое сопровождение по ПОД/ФТ для профучастника или управляющей компании
