Кто подпадает под 115-ФЗ - один из первых вопросов, который должен решить бизнес до начала работы с клиентами. Ошибка на этом этапе приводит не к одной недостающей бумаге, а к отсутствию всей системы: ПВК, назначенного СДЛ, обучения, идентификации клиентов, работы с перечнями и применимой отчетности.
В действующей редакции Федерального закона № 115-ФЗ нет правила, по которому субъектом становится любая компания, принимающая деньги. Закон использует конкретные перечни и условия. Основные категории закреплены в статье 5, специальные обязанности иных профессиональных лиц - в статье 7.1, а отдельные обязанности организаторов торговли, клиринговых организаций, центральных контрагентов и инвестиционных советников - в статье 7.1-1.
Организационно-правовая форма сама по себе не дает ответа. ООО, АО или ИП могут как подпадать, так и не подпадать под закон. Значение имеют статус, лицензия, реестровая запись, предмет договоров, реальная роль в сделке и фактически оказываемые услуги.
Материал подготовлен с учетом редакции Федерального закона № 115-ФЗ от 10.06.2026. Для пограничной ситуации вывод нужно делать по документам конкретного бизнеса, а не только по названию услуги или коду ОКВЭД.
Главный практический принцип: сначала определяется правовой статус, затем организация выстраивает обязанности. Оформлять ПОД/ФТ после первой сделки, запроса или проверки уже поздно.
Оглавление:
- Что означает подпадать под 115-ФЗ
- Три группы субъектов и объем обязанностей
- Почему одного ОКВЭД недостаточно
- Полный перечень субъектов статьи 5
- Банки и филиалы иностранных банков
- Профессиональные участники рынка ценных бумаг
- Операторы инвестиционных платформ
- Страховые организации и брокеры
- Организации федеральной почтовой связи
- Ювелирный сектор и драгоценные металлы
- Золотодобывающие и производственные компании
- Риэлторы и посредники по недвижимости
- Операторы по приему платежей
- Общества взаимного страхования
- Операторы финансовых платформ
- Какие ИП прямо названы в статье 5
- Юридические компании и ИП-юристы
- Бухгалтерские компании и аутсорсинг
- Аудиторские организации и индивидуальные аудиторы
- Доверительные собственники и личные фонды
- Какие операции активируют статью 7.1
- Кто относится к статье 7.1-1
- Кто обычно не подпадает под полный комплекс
- Имеет ли значение разовая сделка
- Когда обязанности возникают у новой компании
- Что сделать после признания субъектом
- Кому нужна постановка на учет
- Кто контролирует исполнение закона
- Что будет при ошибке в статусе
- Как самостоятельно проверить компанию
- Какие документы подтверждают вывод
- Разработка ПВК для нового субъекта
Что означает подпадать под 115-ФЗ
Если организация или ИП относятся к субъектам закона, им недостаточно просто знать о существовании финансового мониторинга. Возникает обязанность создать и поддерживать систему внутреннего контроля, соответствующую своей категории.
разработать и применять ПВК по ПОД/ФТ/ФРОМУ;
назначить специальное должностное лицо, когда это требуется для соответствующей категории;
организовать обучение и инструктаж по ПОД/ФТ;
идентифицировать клиентов, представителей и выгодоприобретателей, устанавливать бенефициарных владельцев;
оценивать риск клиентов и операций;
работать с перечнями и решениями о применении ограничительных мер;
выявлять события, по которым требуется направить ФЭС;
формировать и хранить документы по ПОД/ФТ;
контролировать личные кабинеты и запросы надзорных органов;
проводить внутренние проверки и устранять выявленные недостатки.
Объем обязанностей не одинаков. Банк, ломбард, риэлторская компания, бухгалтерский аутсорсер и нотариус находятся в разных правовых режимах. Поэтому нельзя использовать единый чек-лист без определения категории.
Три группы субъектов и объем обязанностей
Для практической проверки удобно разделить участников системы на три группы. Такое деление помогает не переносить полный набор требований статьи 7 на лиц, для которых закон установил специальный или ограниченный режим.
| Группа | Правовое основание | Кого включает | Общий подход |
|---|---|---|---|
| Организации и ИП статьи 5 | Статья 5 Закона № 115-ФЗ | Прямо перечисленные организации и отдельные ИП | Как правило, полноценная система внутреннего контроля |
| Иные лица статьи 7.1 | Статья 7.1 Закона № 115-ФЗ | Юристы, бухгалтеры, аудиторы, адвокаты, нотариусы, майнеры и другие лица при установленных условиях | Обязанности зависят от категории и характера услуги |
| Лица статьи 7.1-1 | Статья 7.1-1 Закона № 115-ФЗ | Организаторы торговли, клиринговые организации, центральные контрагенты, инвестиционные советники | Специальные обязанности по запросам и подозрительным ситуациям |
Нахождение в системе ПОД/ФТ не всегда означает одинаковый документооборот. Например, профессиональный участник рынка ценных бумаг, который занимается исключительно инвестиционным консультированием, исключен из статьи 5, но обязан предоставлять сведения и уведомлять Росфинмониторинг в случаях статьи 7.1-1.
Быстрый тест: относится ли ваш бизнес к субъектам ПОД/ФТ
Предварительную проверку можно провести по восьми вопросам. Положительный ответ хотя бы на один из первых пяти пунктов требует углубленного анализа.
| Вопрос | Да | Нет |
|---|---|---|
| Организация прямо названа в статье 5 | Проверить полный объем обязанностей | Перейти к следующему вопросу |
| ИП относится к одной из трех категорий статьи 5 | Применяется режим субъекта статьи 5 | Проверить статью 7.1 |
| Оказываются юридические или бухгалтерские услуги | Сопоставить услуги с операциями статьи 7.1 | Перейти к другим категориям |
| Организация имеет финансовую лицензию или включена в специальный реестр | Проверить акты Банка России | Уточнить фактическую модель |
| Есть купля-продажа драгоценных металлов, факторинг или посредничество при продаже недвижимости | Высока вероятность статуса статьи 5 | Проверить иные направления |
| Определен надзорный орган | Уточнить специальные требования | Нельзя завершать анализ |
| Проверена необходимость постановки на учет | Зафиксировать порядок и срок | Проверить статью 9.1 |
| Подготовлена письменная правовая справка | Использовать как основу для запуска | Оформить итог анализа |
Тест дает предварительный результат. Окончательный вывод должен учитывать договоры, сайт, рекламу, движение денег, лицензии, реестры и реальную роль компании в операциях.
Почему одного ОКВЭД недостаточно
Коды ОКВЭД помогают понять заявленные направления бизнеса, но закон связывает статус не только с записью в ЕГРЮЛ или ЕГРИП. Надзорный орган может анализировать фактическую деятельность, условия договоров, содержание сайта, назначение платежей и переписку с клиентами.
код ОКВЭД может быть добавлен, но деятельность еще не ведется;
компания может фактически оказывать услугу до обновления кодов;
название кода может быть шире или уже юридического понятия из статьи 5;
один договор может сочетать несколько услуг, из которых только часть подпадает под закон;
формальная смена названия договора не меняет реальную экономическую роль исполнителя.
Для риэлторов Росфинмониторинг отдельно разъяснял, что принадлежность ИП к субъектам определяется условиями договоров и характером отношений, в том числе при отсутствии соответствующего ОКВЭД. Поэтому безопасный вывод строится на фактах, а не на одной строке реестра.
ОКВЭД используется как индикатор, но не как единственное доказательство.
Полный перечень субъектов статьи 5 Закона № 115-ФЗ
Статья 5 Закона № 115-ФЗ содержит закрытый перечень организаций, осуществляющих операции с денежными средствами или иным имуществом. На июль 2026 года в него входят следующие категории.
| № | Категория |
|---|---|
| 1 | Кредитные организации и филиалы иностранных банков |
| 2 | Профессиональные участники рынка ценных бумаг, кроме занимающихся исключительно инвестиционным консультированием |
| 3 | Операторы инвестиционных платформ |
| 4 | Страховые организации, иностранные страховые организации, страховые брокеры и лизинговые компании |
| 5 | Организации федеральной почтовой связи |
| 6 | Ломбарды |
| 7 | Организации, покупающие или продающие драгоценные металлы, камни, ювелирные изделия и лом, с установленными исключениями |
| 8 | Организаторы азартных игр |
| 9 | Управляющие компании инвестиционных фондов, ПИФ и НПФ |
| 10 | Организации, оказывающие посреднические услуги при купле-продаже недвижимости |
| 11 | Операторы по приему платежей |
| 12 | Коммерческие организации, заключающие договоры факторинга как финансовые агенты |
| 13 | Кредитные потребительские кооперативы, включая сельскохозяйственные |
| 14 | Микрофинансовые организации |
| 15 | Общества взаимного страхования |
| 16 | Негосударственные пенсионные фонды |
| 17 | Отдельные операторы связи, прямо указанные в статье 5 |
| 18 | Операторы лотерей в части выплаты, передачи или предоставления выигрыша |
| 19 | Операторы финансовых платформ |
| 20 | Операторы информационных систем выпуска ЦФА и операторы обмена ЦФА |
Список нужно читать буквально и вместе с отраслевыми законами. Например, наличие слова «платформа» в названии сайта не делает компанию оператором финансовой или инвестиционной платформы. Значение имеет юридический статус и включение в соответствующий реестр.
Банки и филиалы иностранных банков
Кредитные организации прямо названы в статье 5. К ним относятся банки и небанковские кредитные организации, имеющие лицензию Банка России. В перечень также включены филиалы иностранных банков, через которые иностранные банки вправе вести деятельность в России.
Для банков действует наиболее детализированный режим ПОД/ФТ. Требования определяются не только Законом № 115-ФЗ, но и специальными нормативными актами Банка России. Поэтому шаблоны для неНФО или обычной коммерческой компании банку не подходят.
Обычная организация, открывшая расчетный счет, не становится кредитной организацией. Субъектом статьи 5 в этом качестве является лицензированный участник банковского рынка, а не его клиент.
Профессиональные участники рынка ценных бумаг
К статье 5 относятся брокеры, дилеры, депозитарии, регистраторы, управляющие ценными бумагами и другие лицензированные профессиональные участники рынка ценных бумаг.
Исключение установлено для профессиональных участников, осуществляющих деятельность исключительно по инвестиционному консультированию. Они не входят в статью 5, но имеют специальные обязанности по статье 7.1-1. Если инвестиционный советник совмещает консультирование с другой профессиональной деятельностью, его статус нужно оценивать по совокупности лицензий.
Ключевой критерий - лицензируемая деятельность, а не то, инвестирует ли обычная компания собственные деньги.
Операторы инвестиционных платформ
Оператор инвестиционной платформы организует привлечение инвестиций с использованием информационной системы и включается Банком России в специальный реестр. Такой оператор прямо относится к субъектам статьи 5.
платформа обеспечивает взаимодействие инвесторов и лиц, привлекающих инвестиции;
деятельность ведется по специальному закону и правилам платформы;
оператор идентифицирует участников и контролирует предусмотренные операции;
статус подтверждается записью в реестре Банка России.
Сайт с объявлениями о поиске инвестора не всегда является инвестиционной платформой. Нужно проверить юридическую модель, функционал и реестровый статус.
Страховые организации и страховые брокеры
К статье 5 относятся страховые организации, иностранные страховые организации, имеющие право работать в России, и страховые брокеры.
Исключение установлено для страховых медицинских организаций, которые ведут деятельность исключительно в сфере обязательного медицинского страхования. Если такая организация совмещает ОМС с иной страховой деятельностью, вывод требует отдельной проверки.
Права и обязанности статьи 5 также распространяются на ИП, являющихся страховыми брокерами. Обычный страховой агент и страховой брокер имеют разный правовой статус, поэтому название «посредник по страхованию» недостаточно.
Нужно проверить лицензию, договорную роль и способ получения вознаграждения.
Лизинговые компании
Лизинговые компании прямо названы в статье 5. Это касается организаций, которые заключают договоры финансовой аренды и выступают лизингодателями.
Размер бизнеса, количество договоров и специализация на автомобилях, оборудовании или недвижимости не исключают обязанностей. При этом обычная аренда собственного имущества не равна лизингу. Для вывода анализируются предмет договора, приобретение имущества специально для передачи клиенту и распределение прав сторон.
Компания может использовать слово «аренда», но фактически работать по модели лизинга, и наоборот. Определяющим является содержание отношений.
Для организаций, в сфере которых отсутствует специальный надзорный орган, может потребоваться постановка на учет в Росфинмониторинге.
Организации федеральной почтовой связи
Организации федеральной почтовой связи включены в статью 5 из-за участия в денежных переводах, приеме платежей и иных финансовых операциях, предусмотренных законодательством.
Обычная курьерская служба или пункт выдачи заказов не становится субъектом по этому основанию. Нужен статус организации федеральной почтовой связи и осуществление соответствующих операций.
Для таких организаций важны идентификация при финансовых операциях, контроль переводов и единообразие процедур в многочисленных подразделениях.
Ломбарды
Ломбард прямо относится к субъектам статьи 5 и одновременно является некредитной финансовой организацией под надзором Банка России.
идентификация заемщика проводится до заключения договора займа;
документы по клиенту должны согласовываться с залоговым билетом и кассовыми данными;
СДЛ и замещающее лицо должны соответствовать специальным требованиям Банка России;
ПВК должны учитывать отделения, кассовые операции и реализацию невостребованных вещей;
ФЭС и внутренняя отчетность сверяются с учетной системой.
Небольшой ломбард с одним отделением не освобождается от ПОД/ФТ. Масштаб влияет на организацию системы, но не отменяет статус.
Ювелирный сектор и операции с драгоценными металлами
Статья 5 охватывает организации, которые покупают или продают драгоценные металлы, драгоценные камни, ювелирные и другие изделия из них, а также лом таких изделий.
розничные и оптовые ювелирные магазины;
интернет-магазины, фактически продающие ювелирные изделия;
скупки и комиссионные магазины;
производители, которые реализуют собственные изделия;
организации, покупающие или продающие драгоценные металлы и камни как товар.
Закон устанавливает исключения для религиозных организаций, музеев и организаций, использующих драгоценные металлы, их соединения и драгоценные камни в медицинских, научно-исследовательских целях либо в составе инструментов, приборов, оборудования и изделий производственно-технического назначения.
Сам факт работы с материалом не всегда достаточен. Нужно установить, происходит ли именно купля-продажа объекта, указанного в статье 5, или материал используется в исключенной законом цели.
Золотодобывающие и производственные компании
В Законе № 115-ФЗ нет отдельной строки «золотодобывающие компании». Их статус определяется по фактическим операциям. Если организация продает добытые драгоценные металлы, она может подпадать под формулировку о купле-продаже драгоценных металлов.
При этом подрядчик, который только выполняет буровые, транспортные или технические работы и не приобретает и не продает драгоценный металл, не становится субъектом статьи 5 автоматически.
| Ситуация | Предварительная оценка |
|---|---|
| Компания добывает и продает золото | Высока вероятность статуса статьи 5 |
| Аффинажное предприятие принимает и реализует драгоценный металл | Требуется анализ операций и отраслевого статуса |
| Подрядчик обслуживает оборудование рудника | Само по себе не создает статус |
| Перевозчик доставляет сырье без приобретения права собственности | Нужен анализ договора, но перевозка сама по себе не указана в статье 5 |
Для таких компаний особенно важна индивидуальная правовая справка. Нельзя делать вывод только по слову «золотодобыча» в ОКВЭД.
Организаторы азартных игр
Организаторы азартных игр прямо включены в статью 5. К ним относятся лица, имеющие предусмотренное законом право организовывать казино, букмекерскую деятельность, тотализаторы и другие формы азартных игр.
Обычный поставщик программного обеспечения, рекламы, охраны или аренды для игорной компании не становится организатором только из-за договора с ней. Важно, кто принимает ставки, организует игру и выплачивает выигрыш.
Для дистанционных ставок особое значение имеют идентификация, электронные каналы, связность учетных данных и контроль выплат.
Управляющие компании и негосударственные пенсионные фонды
Статья 5 включает управляющие компании инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, а также сами негосударственные пенсионные фонды.
Эти организации относятся к финансовому рынку и находятся под надзором Банка России. Их ПОД/ФТ связано с клиентами, пайщиками, участниками, вкладчиками, выплатами, переводами и операциями с активами.
Обычная коммерческая компания, которая управляет собственным имуществом, не становится управляющей компанией в смысле статьи 5. Требуется специальный регулируемый статус.
Риэлторы и посредники при купле-продаже недвижимости
Статья 5 охватывает организации, оказывающие посреднические услуги при осуществлении сделок купли-продажи недвижимого имущества. Права и обязанности также распространяются на ИП с такой деятельностью.
агентства недвижимости, представляющие продавца или покупателя;
ИП-риэлторы, подбирающие объект и сопровождающие куплю-продажу;
посредники, получающие комиссию за сведение сторон и организацию сделки;
компании, которые по договору действуют от имени или в интересах участника купли-продажи.
Продажа собственного объекта, деятельность застройщика по реализации собственных помещений, размещение объявлений без посредничества и услуги только по аренде требуют отдельной оценки и обычно не подпадают под буквальную формулировку только на этом основании.
Юридическое сопровождение сделки и риэлторское посредничество не всегда совпадают. Нужно анализировать роль исполнителя и фактический объем действий.
Операторы по приему платежей
Операторы по приему платежей относятся к статье 5. Речь идет о специальных участниках деятельности по приему платежей физических лиц в пользу поставщиков.
Продавец, который принимает оплату только за собственные товары или услуги, не становится оператором по приему платежей по этому основанию. Также нужно отличать оператора от платежного субагента и технического поставщика.
Статус определяется законом о деятельности по приему платежей и фактической ролью в расчетной цепочке.
Факторинговые компании
Статья 5 включает коммерческие организации, заключающие договоры финансирования под уступку денежного требования в качестве финансовых агентов.
Классический факторинг предполагает предоставление финансирования под уступку требования. Обычная покупка долга, разовая цессия или уступка внутри группы не всегда образуют факторинговую деятельность.
| Признак | Что проверить |
|---|---|
| Финансирование | Передаются ли деньги клиенту до получения платежа от должника |
| Уступка требования | Какое требование передается и когда |
| Роль финансового агента | Действует ли компания системно в таком качестве |
| Вознаграждение | Как рассчитывается плата за финансирование и услуги |
| Регулярность | Является ли модель частью предпринимательской деятельности |
Название договора не решает вопрос. Даже документ с заголовком «цессия» может содержать признаки факторинга, и наоборот.
Кредитные потребительские кооперативы
Кредитные потребительские кооперативы, включая сельскохозяйственные кредитные потребительские кооперативы, прямо указаны в статье 5 и поднадзорны Банку России.
Членство и пай не заменяют идентификацию. Кооператив должен контролировать прием сбережений, выдачу займов, кассовые операции, связанных лиц, риск клиентов и отчетность.
Даже небольшой кооператив обязан выстроить процедуры до начала операций с пайщиками.
Микрофинансовые организации
Микрофинансовые компании и микрокредитные компании относятся к статье 5. Статус возникает из включения в государственный реестр МФО и осуществления микрофинансовой деятельности.
Для МКК и МФК особенно важны дистанционная идентификация, реестр займов, учет технических действий, оценка риска и согласованность ФЭС с информационной системой.
Обычная коммерческая организация, выдавшая разовый заем контрагенту, не становится МФО без соответствующего статуса.
Читать, как проходит проверка МКК и МФК
Общества взаимного страхования
Общества взаимного страхования отдельно включены в статью 5. Они создаются участниками для взаимного страхования имущественных интересов и имеют специальный правовой статус.
Не следует путать общество взаимного страхования с неформальным соглашением компаний о взаимной помощи или обычным некоммерческим объединением.
Статус подтверждается учредительными документами, лицензией и реестровыми сведениями Банка России.
Операторы связи
Статья 5 охватывает не всех операторов связи. В перечне названы операторы, имеющие право самостоятельно оказывать услуги подвижной радиотелефонной связи, а также операторы, занимающие существенное положение в сети связи общего пользования и имеющие право самостоятельно оказывать услуги передачи данных.
Небольшой интернет-провайдер, IT-компания, хостинг или разработчик приложения не подпадают под эту строку автоматически.
Нужно проверить лицензию, статус существенного оператора и конкретный вид услуг связи.
Операторы лотерей
Операторы лотерей относятся к статье 5 только в части деятельности по выплате, передаче или предоставлению выигрыша по договору участия в лотерее.
Распространитель билетов, рекламная площадка, торговая точка или технический подрядчик не обязательно являются оператором лотереи. Важны полномочия по договору и специальный статус.
Ограничение «в части выплаты выигрыша» нужно учитывать при определении процедур и документов.
Операторы финансовых платформ
Оператор финансовой платформы обеспечивает заключение финансовых сделок через информационную систему и включается Банком России в специальный реестр.
Сайт, который только сравнивает ставки, публикует рекламу или перенаправляет пользователя на сайт банка, не становится финансовой платформой без соответствующей юридической модели и реестрового статуса.
Проверяется не маркетинговое название «финансовый маркетплейс», а правовой статус оператора.
Операторы цифровых финансовых активов
К статье 5 относятся операторы информационных систем, в которых выпускаются цифровые финансовые активы, и операторы обмена ЦФА.
ЦФА являются регулируемым цифровым правом. Их нельзя автоматически приравнивать к любой криптовалюте, токену лояльности или записи во внутренней базе.
Статус подтверждается включением в реестры Банка России. Такие организации применяют специальные требования ЦБ к внутреннему контролю, идентификации и отчетности.
Обычная IT-компания, разработавшая блокчейн, не становится оператором ЦФА без выполнения установленной законом роли.
Какие индивидуальные предприниматели прямо названы в статье 5
Статья 5 распространяет права и обязанности организаций на три группы индивидуальных предпринимателей.
| Категория ИП | Условие |
|---|---|
| Страховой брокер | ИП имеет соответствующий статус и оказывает брокерские услуги |
| Участник рынка драгоценных металлов и ювелирных изделий | ИП покупает или продает указанные товары и лом |
| Посредник при купле-продаже недвижимости | ИП фактически оказывает посреднические услуги по таким сделкам |
ИП без работников не освобождается от закона. Он может исполнять часть функций лично, но должен организовать систему в объеме, установленном для его категории.
Остальные ИП могут подпадать под статью 7.1. Например, ИП-юрист или бухгалтер оценивается по характеру оказываемых клиенту услуг.
Субъекты статьи 7.1: почему важен характер услуги
Статья 7.1 распространяет ряд требований на профессиональных лиц. Для большинства из них обязанности включаются, когда они готовят или осуществляют от имени или по поручению клиента конкретные операции и сделки.
| Категория | Когда применяется режим |
|---|---|
| Адвокаты | При подготовке или проведении операций из перечня статьи 7.1 |
| Доверительные собственники иностранных структур | При указанных клиентских операциях |
| Исполнительные органы личных фондов | При указанных операциях, кроме исключенных фондов |
| Юридические и бухгалтерские компании, ИП | При выполнении перечисленных операций для клиента |
| Аудиторские организации и индивидуальные аудиторы | При аудиторских услугах, а также при юридических или бухгалтерских услугах в предусмотренных случаях |
| Нотариусы | При установленных нотариальных действиях и операциях |
| Майнеры и участники майнинг-пулов | При майнинге по поручению клиента и иных указанных действиях |
| Организаторы майнинг-пулов | При распределении цифровой валюты участникам |
Штатный юрист или бухгалтер не становится отдельным субъектом статьи 7.1 только из-за должности. Норма относится к лицам, ведущим соответствующую профессиональную или предпринимательскую деятельность.
Юридические компании и ИП-юристы
Юридическая компания или ИП-юрист подпадают под требования статьи 7.1, если готовят или осуществляют от имени либо по поручению клиента перечисленные законом операции.
сделки с недвижимым имуществом;
управление деньгами, ценными бумагами или иным имуществом клиента;
управление банковскими счетами или счетами ценных бумаг;
привлечение средств для создания или обеспечения деятельности организаций и управления ими;
создание или обеспечение деятельности юридических лиц, иных организаций, иностранных структур;
управление организациями;
купля-продажа юридических лиц и иностранных структур.
Обычное составление иска, представительство в суде или разовая правовая консультация не всегда попадают в этот перечень. Но договор может называться «консультационным» и фактически включать создание компании, управление счетом или сделку с недвижимостью.
Анализируется не профессия в целом, а конкретная услуга и действия исполнителя.
Бухгалтерские компании и бухгалтеры на аутсорсинге
Лица, ведущие предпринимательскую деятельность в сфере бухгалтерских услуг, подпадают под статью 7.1 при выполнении для клиента операций из установленного перечня.
Ведение учета и подготовка деклараций сами по себе нужно оценивать вместе с договором. Если аутсорсер получает доступ к банковскому счету, распоряжается платежами, участвует в создании компаний или управляет имуществом клиента, вероятность применения статьи 7.1 существенно выше.
Подписание платежного поручения по команде клиента и самостоятельное управление счетом могут иметь разный правовой смысл. Полномочия, доступы и фактическая практика должны быть описаны точно.
Аудиторские организации и индивидуальные аудиторы
Аудиторские организации и индивидуальные аудиторы включены в статью 7.1 по двум основаниям.
При оказании юридических или бухгалтерских услуг они оцениваются как другие профессиональные исполнители по перечню операций статьи 7.1.
При оказании аудиторских услуг на них распространяются специальные обязанности независимо от того, входят ли услуги в перечень юридических операций.
Для аудиторских услуг закон отдельно исключает часть требований о замораживании, но сохраняет обязанности по внутреннему контролю, идентификации и уведомлению при подозрениях в предусмотренном объеме.
Нельзя использовать один комплект документов для аудита и бухгалтерского аутсорсинга без разграничения процедур.
Адвокаты
Адвокаты относятся к лицам статьи 7.1 при подготовке или осуществлении для доверителя операций из установленного перечня.
При этом закон учитывает адвокатскую тайну. Отдельные обязанности по предоставлению информации и уведомлению не распространяются на сведения, защищенные режимом адвокатской тайны, в пределах прямо установленного исключения.
Контроль в сфере ПОД/ФТ в отношении адвокатов осуществляется адвокатскими палатами субъектов РФ. Это прямо закреплено в статье 9.1 Закона № 115-ФЗ.
Адвокатская деятельность не освобождает от закона, но требует учитывать специальные гарантии и порядок взаимодействия.
Нотариусы
Нотариусы подпадают под статью 7.1 при совершении действий, связанных с операциями из установленного перечня, а также при отдельных нотариальных действиях, прямо названных законом.
Для запросов Росфинмониторинга, исполнительных надписей, медиативных соглашений, мер замораживания и отказов в совершении нотариального действия предусмотрены специальные правила.
Надзор по ПОД/ФТ в отношении нотариусов осуществляют нотариальные палаты субъектов РФ, что закреплено в статье 9.1.
Обычная универсальная памятка для коммерческой организации нотариусу не подходит.
Доверительные собственники и исполнительные органы личных фондов
Статья 7.1 называет доверительных собственников или управляющих иностранной структуры без образования юридического лица и исполнительные органы личного фонда, кроме наследственного фонда, включая международный личный фонд, кроме международного наследственного фонда.
Обязанности применяются при подготовке или осуществлении операций из перечня: управление имуществом и счетами, создание и обеспечение деятельности структур, управление ими и другие действия.
Наличие слова «фонд» в названии организации не дает автоматического ответа. Нужно установить вид фонда, его правовой режим и роль исполнительного органа.
Майнеры и организаторы майнинг-пулов
Статья 7.1 прямо охватывает лиц, осуществляющих майнинг цифровой валюты, включая участников майнинг-пула, а также лиц, организующих деятельность майнинг-пула.
Для майнеров обязанности применяются, когда они готовят или осуществляют по поручению клиента майнинг и иные операции из перечня. Для организатора майнинг-пула отдельное значение имеет распределение выпущенной или полученной цифровой валюты между участниками.
Росфинмониторинг также разъяснял необходимость подключения этих лиц к Личному кабинету для исполнения обязанностей.
Владение оборудованием или разовая покупка цифровой валюты сами по себе не означают статус майнера или организатора пула.
Какие операции активируют обязанности статьи 7.1
Для большинства профессиональных лиц статья 7.1 применяется при выполнении хотя бы одной операции из закрытого перечня.
| Операция | Практический пример |
|---|---|
| Сделка с недвижимостью | Юрист готовит и проводит покупку здания от имени клиента |
| Управление деньгами или имуществом | Аутсорсер распоряжается денежными средствами по доверенности |
| Управление счетом | Исполнитель имеет полномочия проводить операции по банковскому счету |
| Привлечение средств для организации | Консультант организует финансирование создаваемой компании |
| Создание или обеспечение деятельности компании | Регистрация, корпоративная структура и последующее администрирование |
| Управление организацией | Профессиональный управляющий действует за клиента |
| Купля-продажа юридического лица | Исполнитель организует передачу корпоративного контроля |
| Майнинг | Майнинг цифровой валюты по поручению клиента |
| Распределение цифровой валюты | Организатор пула распределяет результат между участниками |
Важна совокупность договора и фактических действий. Одна консультация о порядке сделки и принятие на себя полномочий по ее проведению имеют разный уровень вовлеченности.
Кто относится к статье 7.1-1
Статья 7.1-1 распространяется на организаторов торговли, клиринговые организации, центральных контрагентов и профессиональных участников рынка ценных бумаг, занимающихся исключительно инвестиционным консультированием.
Эти лица обязаны предоставлять Росфинмониторингу по запросу информацию о клиентах, участниках, заявках, договорах, клиринге или инвестиционных рекомендациях в установленном Банком России порядке. При наличии достаточных оснований полагать, что услуги связаны с отмыванием доходов или финансированием терроризма, они также обязаны уведомить уполномоченный орган.
Это специальный режим, а не автоматическое распространение на них всего перечня обязанностей обычной организации статьи 5.
Кто обычно не подпадает под полный комплекс требований 115-ФЗ
Если компания не названа в статье 5, не относится к специальным лицам статьи 7.1 или 7.1-1 и не ведет дополнительную регулируемую деятельность, полный комплекс обязанностей субъекта ПОД/ФТ обычно на нее не распространяется.
обычные производственные компании;
образовательные организации;
строительные подрядчики;
IT-разработчики и рекламные агентства;
кадровые агентства;
розничные продавцы обычных товаров;
арендодатели собственного имущества;
курьерские и транспортные компании;
консультанты, не выполняющие операции статьи 7.1.
Это не означает, что такие компании вообще не сталкиваются с 115-ФЗ. Банки идентифицируют их как клиентов, оценивают риск и могут запрашивать документы. Кроме того, любое дополнительное направление бизнеса может изменить статус.
Пограничные случаи
Большинство ошибок возникает не в очевидных категориях, а на границе нескольких моделей. Ниже приведены предварительные ориентиры, которые нельзя использовать без проверки документов.
| Ситуация | Предварительный вывод | Что проверить |
|---|---|---|
| Застройщик продает собственные квартиры | Обычно не риэлтор по этой причине | Нет ли посредничества для третьих лиц |
| Агент подбирает покупателю объект и получает комиссию | Вероятен статус риэлтора | Договор, полномочия, роль в сделке |
| Компания сдает собственный офис | Обычно не статья 5 | Не продает ли объекты как посредник |
| Юрист готовит иск | Не всегда статья 7.1 | Нет ли управления имуществом или счетами |
| Бухгалтер формирует платежи | Возможен статус статьи 7.1 | Степень самостоятельности и доверенность |
| Производитель продает ювелирные изделия | Вероятен статус статьи 5 | Фактическая купля-продажа и исключения |
| Компания покупает долг один раз | Не всегда факторинг | Есть ли финансирование и системная модель |
| Сервис сравнивает кредиты | Не всегда финансовая платформа | Реестровый статус и заключение сделок |
Слова «сопровождение», «агент», «управление» и «платформа» имеют разное значение в договоре и в законе.
Имеет ли значение разовая сделка
Закон не содержит универсального правила, по которому одна разовая операция всегда превращает компанию в постоянного субъекта или никогда этого не делает.
Для статьи 5 обычно важен вид организации или предпринимательской деятельности. Для статьи 7.1 значение имеет подготовка или осуществление конкретной клиентской операции. Поэтому даже отдельное поручение юридической компании может активировать обязанности в отношении соответствующей услуги.
является ли действие предпринимательской услугой;
выполняется ли оно для клиента или от его имени;
входит ли в прямой перечень закона;
имеет ли исполнитель реальные полномочия;
какие документы и денежные потоки сопровождают операцию;
повторяется ли модель в других договорах.
Разовость уменьшает масштаб, но не всегда исключает саму обязанность.
Когда обязанности возникают у новой организации
Новая компания должна выстроить систему до начала регулируемой деятельности, а не после получения первого платежа или запроса.
Практическая точка отсчета зависит от категории: получение лицензии, включение в реестр, государственная регистрация специального субъекта, начало оказания посреднических услуг или прием первого клиента по операции статьи 7.1.
До первого клиента должны быть готовы:
актуальные ПВК;
назначенный и обученный СДЛ;
анкеты и порядок идентификации;
доступ к нужным личным кабинетам;
процедуры работы с перечнями;
алгоритм выявления и направления ФЭС;
порядок хранения документов и внутренней проверки.
Документы, оформленные после операции, не подтверждают, что обязанность исполнялась своевременно.
Что сделать после признания себя субъектом 115-ФЗ
Зафиксировать категорию. Указать статью закона, вид деятельности и основание статуса.
Определить надзорный орган. От этого зависят ПВК, обучение, отчетность и проверки.
Проверить постановку на учет. Она требуется не всем, но для поднадзорных Росфинмониторингу субъектов является обязательной.
Подключить личные кабинеты. Назначить пользователей и резервный порядок доступа.
Назначить СДЛ. Проверить квалификацию и полномочия.
Организовать обучение по ПОД/ФТ. Не допускать исполнение функций неподготовленным лицом.
Разработать ПВК. Адаптировать правила к продуктам и клиентам.
Подготовить формы. Анкеты, риск, внутренние сообщения, решения, акты и реестры.
Настроить события. Определить, кто и когда передает информацию СДЛ.
Организовать отчетность. Контролировать сроки и квитанции.
Провести тестовый аудит. Проверить систему до первого реального события.
Не нужно создавать десятки форм ради объема. Комплект должен соответствовать обязанностям и реально использоваться.
Читать про целевой инструктаж и сроки обучения
Кому нужна постановка на учет в Росфинмониторинге
Статья 9.1 Закона № 115-ФЗ устанавливает: если в сфере деятельности организации статьи 5 или соответствующего ИП отсутствует контрольный или надзорный орган, контроль осуществляет Росфинмониторинг, а субъект подлежит постановке на учет.
Порядок регулируется постановлением Правительства РФ № 58. К типичным поднадзорным Росфинмониторингу категориям относятся лизинговые компании, риэлторские посредники, факторинговые организации и другие субъекты без специального отраслевого надзора. Точный перечень и актуальный порядок нужно проверять по действующим правилам постановки на учет.
Финансовые организации поднадзорны Банку России и не ставятся на учет в Росфинмониторинге по этому основанию. Ювелирный сектор контролируется Федеральной пробирной палатой. Для адвокатов, нотариусов и аудиторов действуют специальные модели контроля.
Личный кабинет и постановка на учет - разные процедуры. Лицо может быть обязано подключиться к Личному кабинету, но не подлежать постановке на учет.
Кто контролирует исполнение 115-ФЗ
По статье 9.1 надзор осуществляют органы и организации в соответствующей сфере деятельности. Росфинмониторинг дополнительно проводит дистанционный мониторинг и передает результаты профильным надзорным органам.
| Категория | Типичный надзор |
|---|---|
| Кредитные и некредитные финансовые организации | Банк России |
| Ювелирный сектор и участники рынка драгоценных металлов | Федеральная пробирная палата |
| Субъекты статьи 5 без отраслевого надзора | Росфинмониторинг |
| Адвокаты | Адвокатские палаты субъектов РФ |
| Нотариусы | Нотариальные палаты субъектов РФ |
| Аудиторские организации и индивидуальные аудиторы | Уполномоченные органы и саморегулируемая организация аудиторов в установленном порядке |
| Иные специальные категории | Орган, определенный отраслевым законодательством |
Один и тот же бизнес может взаимодействовать с несколькими органами по разным вопросам. Но ПВК, отчетность и процедура проверки определяются профильным режимом.
Читать о проверке Банка России
Что будет, если организация ошибочно решила, что не подпадает под закон
Главный риск заключается в том, что нарушение будет системным. Компания не просто пропустит один документ, а начнет работу без внутреннего контроля.
не разработаны ПВК;
не назначен и не обучен СДЛ;
не проведена идентификация клиентов;
не установлены бенефициарные владельцы;
не проводится оценка риска;
не выполняется работа с перечнями;
не выявляются и не направляются ФЭС;
не соблюдается постановка на учет;
нет доказательств работы за прошлые периоды.
Ответственность зависит от состава нарушения и последствий. Подробнее размеры и квалификация разобраны в статье про штрафы по ПОД/ФТ и 115-ФЗ.
После выявления ошибки нельзя оформлять фиктивную историю задним числом. Нужно провести аудит, восстановить объективные сведения, оформить устранение текущей датой и проверить прошлые события.
Как самостоятельно проверить статус компании
Для внутренней проверки удобно заполнить чек-лист и приложить подтверждающие документы.
| Вопрос | Да / Нет | Документ |
|---|---|---|
| Компания прямо названа в статье 5 | Выписка, лицензия, реестровая запись | |
| ИП относится к категории статьи 5 | ЕГРИП, договоры, статус | |
| Оказываются юридические или бухгалтерские услуги | Договоры и доверенности | |
| Выполняются операции статьи 7.1 | Описание услуг и полномочий | |
| Есть работа с драгоценными металлами или ювелирными изделиями | Договоры купли-продажи и учет | |
| Оказывается посредничество при продаже недвижимости | Агентские договоры и комиссия | |
| Заключаются договоры факторинга | Договоры финансирования и уступки | |
| Есть финансовая лицензия или реестр Банка России | Лицензия или выписка из реестра | |
| Осуществляется майнинг или организация пула | Реестр, договоры и модель распределения | |
| Определен надзорный орган | Правовая справка | |
| Проверена постановка на учет | Уведомление или обоснование неприменимости |
Отрицательный ответ по одному вопросу не завершает анализ. Компания может подпадать по другому направлению или дополнительной деятельности.
Какие документы подтверждают вывод о статусе
Итог анализа полезно оформить внутренней юридической справкой. Она защищает не от обязанности, а от хаотичного и необоснованного решения.
полное описание фактической деятельности;
коды ОКВЭД и сведения реестров;
лицензии и специальные статусы;
типовые договоры с клиентами;
доверенности и права доступа к счетам;
описание движения денег и имущества;
роль компании в сделке;
сопоставление со статьями 5, 7.1 и 7.1-1;
вывод о надзорном органе;
вывод о постановке на учет;
перечень необходимых действий;
дата следующего пересмотра.
Справка должна отражать реальную модель. Если договор изменился или запущена новая услуга, старый вывод перестает быть надежным.
Читать о полном комплекте документов
Когда нужно пересматривать статус
Статус не проверяется один раз навсегда. Пересмотр нужен при каждом существенном изменении бизнеса.
добавление нового вида деятельности;
запуск нового продукта или платформы;
получение лицензии или включение в реестр;
открытие филиала или нового канала продаж;
начало работы с драгоценными металлами;
переход от аренды к лизингу;
добавление посредничества при продаже недвижимости;
получение полномочий управлять счетами клиента;
запуск факторинга, майнинга или майнинг-пула;
реорганизация компании;
изменение законодательства.
Рекомендуется проводить плановую проверку статуса не реже одного раза в год и внепланово после каждого существенного изменения.
Разработка ПВК для нового субъекта
После определения статуса необходимо подготовить индивидуальные ПВК. Документ должен учитывать не только норму закона, но и фактический маршрут клиента, операции, подразделения и информационные системы.
определение применимого нормативного акта;
описание идентификации и обновления сведений;
оценка риска клиентов и услуг;
работа с перечнями и ограничительными мерами;
выявление обязательных и подозрительных операций;
подготовка внутренних сообщений и решений;
порядок направления ФЭС и контроля квитанций;
обучение работников;
внутренняя проверка и хранение документов.
Шаблон другого субъекта может содержать лишние обязанности и пропускать нужные.
Читать подробнее о разработке ПВК
Обучение руководителя и СДЛ
У нового субъекта необходимо определить круг работников, которым требуется обучение по ПОД/ФТ. Для СДЛ важно пройти установленную подготовку до начала исполнения функций.
Внешнее обучение подтверждает квалификационную подготовку, а внутренняя программа объясняет процедуры конкретной организации. Эти элементы не заменяют друг друга.
проверить требования к образованию и опыту СДЛ;
определить форму внешнего обучения;
утвердить программу подготовки работников;
провести внутренние инструктажи;
зафиксировать результаты и проверку знаний;
организовать обучение при изменении законодательства и ПВК.
Свидетельство должно быть выдано фактическому ответственному работнику и получено своевременно.
Читать про целевой инструктаж по ПОД/ФТ
Услуга «ПОД/ФТ под ключ» для новой организации
Для компании, которая только установила свой статус, удобным стартовым решением может быть услуга «ПОД/ФТ под ключ».
В пакет «Гранд Скул» входят:
разработка полного комплекта ПВК;
юридическое сопровождение по ПОД/ФТ в течение трех месяцев;
обучение ответственного сотрудника с выдачей свидетельства ПОД/ФТ.
На странице услуги заявлена экономия более 40% при заказе комплекса по сравнению с отдельным приобретением услуг.
Пакет особенно полезен до первого клиента. Он позволяет связать обучение, документы и практическое сопровождение в единую стартовую систему.
Узнать подробнее об услуге ПОД/ФТ под ключ
Абонентское обслуживание для действующего субъекта
После запуска систему необходимо поддерживать. Абонентское юридическое обслуживание помогает СДЛ контролировать изменения, документы, отчетность и взаимодействие с надзорными органами.
регулярная проверка Личного кабинета;
актуализация ПВК и приложений;
подготовка актов по перечням;
проверка клиентских форм и рисков;
подготовка квартальных ФЭС и внутренних отчетов;
консультации по операциям;
ответы на запросы;
подготовка к камеральным и выездным проверкам;
правовая экспертиза актов и предписаний.
Сопровождение не гарантирует отсутствие проверки. Оно снижает вероятность накопления нарушений и помогает подтвердить, что система работала последовательно.
Читать, что входит в юридическое сопровождение
Почему сопровождение работает только в тандеме с клиентом
Юрист может сделать правильный вывод только на основании полных и достоверных сведений. Скрытая или поздно сообщенная деятельность способна изменить статус компании и перечень обязанностей.
| Что делает специалист | Что должен делать клиент |
|---|---|
| Анализирует договоры и правовую модель | Передает все актуальные договоры, а не только удобные примеры |
| Определяет категорию и надзор | Сообщает о лицензиях, реестрах и новых направлениях |
| Готовит ПВК и формы | Точно описывает фактические процессы |
| Контролирует сроки | Немедленно сообщает о запросах и событиях |
| Проверяет операции и ФЭС | Передает первичные документы и пояснения |
| Обновляет систему | Информирует об изменениях до запуска продукта |
Мы работаем в тандеме с клиентом. Если сведения переданы с опозданием, являются неполными или недостоверными, это может повлиять на качество и сроки юридического сопровождения.
Такой принцип не перекладывает обязанности на клиента. Специалист отвечает за профессиональный анализ полученных данных, а клиент - за полноту фактической информации и исполнение согласованных решений.
Подключить абонентское сопровождение
Часто задаваемые вопросы
Все ли организации подпадают под 115-ФЗ?
Нет. Полный перечень организаций статьи 5 является закрытым. Дополнительно закон распространяет специальные обязанности на лиц статей 7.1 и 7.1-1 при установленных условиях.
Имеет ли значение ОКВЭД?
Да, но только как один из источников. Окончательный вывод делается по фактической деятельности, договорам, лицензиям и роли компании в операциях.
Подпадает ли ИП без сотрудников?
Может подпадать. Отсутствие работников не освобождает ИП. В статье 5 прямо названы ИП-страховые брокеры, участники ювелирного рынка и посредники при купле-продаже недвижимости. ИП-юристы, бухгалтеры и майнеры могут подпадать под статью 7.1.
Является ли любой риэлтор субъектом 115-ФЗ?
Организация или ИП подпадают, если фактически оказывают посреднические услуги при осуществлении сделок купли-продажи недвижимости. Работа только с арендой или продажа собственного объекта требует отдельной оценки.
Подпадает ли агент по аренде недвижимости?
Буквальная формулировка статьи 5 относится к посредничеству при купле-продаже. Услуги только по аренде сами по себе обычно не образуют эту категорию, но нужно проверить дополнительные услуги.
Должен ли застройщик соблюдать 115-ФЗ как риэлтор?
Продажа собственных квартир обычно не является посреднической услугой. Если застройщик или связанная компания выступают посредником в продаже чужих объектов, статус может измениться.
Является ли бухгалтерская компания субъектом?
Не автоматически по факту ведения учета. Необходимо проверить, выполняет ли она для клиента операции статьи 7.1, например управляет счетами, деньгами или участвует в создании и управлении компаниями.
Подпадает ли штатный бухгалтер?
Штатный работник не является отдельным лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность по оказанию бухгалтерских услуг. Но его работодатель может быть субъектом по другим основаниям.
Все ли юридические фирмы обязаны соблюдать статью 7.1?
Обязанности зависят от конкретных услуг. Судебное представительство и консультация не всегда входят в перечень, а создание компании, управление счетом или проведение сделки с недвижимостью могут активировать требования.
Является ли лизинговая компания субъектом?
Да, лизинговые компании прямо названы в статье 5. Обычную аренду нужно отличать от финансовой аренды по содержанию договора.
Любая уступка долга является факторингом?
Нет. Для факторинга характерно финансирование под уступку требования и деятельность компании как финансового агента. Разовая цессия требует отдельной оценки.
Подпадает ли ювелирный интернет-магазин?
Если он фактически продает ювелирные изделия, драгоценные металлы или камни, на него распространяется статья 5 при отсутствии законного исключения.
Подпадает ли золотодобывающая компания?
Золотодобыча не названа отдельной строкой. Если компания продает добытый драгоценный металл, она может подпадать под категорию организаций, осуществляющих куплю-продажу драгоценных металлов. Подрядчик без таких операций не подпадает автоматически.
Нужно ли всем вставать на учет в Росфинмониторинге?
Нет. Постановка на учет требуется субъектам статьи 5, в сфере деятельности которых отсутствует специальный контрольный или надзорный орган. Финансовые организации и другие отраслевые субъекты взаимодействуют со своим регулятором.
Когда нужно разработать ПВК?
Разработать ПВК нужно до начала регулируемой деятельности и приема первого клиента, а не после первой проверки.
Что делать, если компания уже работала без ПОД/ФТ?
Провести юридический аудит, определить период и затронутые операции, восстановить объективные документы, проверить отчетность и оформить устранение текущей датой. Нельзя создавать фиктивные документы задним числом.
Заключение
Чтобы определить, подпадает ли бизнес под 115-ФЗ, нужно проверить не только название компании и ОКВЭД, но и ее реальный статус, договоры, лицензии, роль в сделках и фактически оказываемые услуги.
Основной закрытый перечень содержится в статье 5. Для юристов, бухгалтеров, аудиторов, адвокатов, нотариусов, майнеров и других профессиональных лиц применяются условия статьи 7.1. Организаторы торговли, клиринговые организации, центральные контрагенты и инвестиционные советники действуют в специальном режиме статьи 7.1-1.
После подтверждения статуса нельзя откладывать разработку ПВК, назначение СДЛ, обучение по ПОД/ФТ и настройку отчетности. Для новой компании можно использовать услугу «ПОД/ФТ под ключ», а для постоянной поддержки - абонентское юридическое обслуживание.
При сомнениях безопаснее провести правовой аудит до первой сделки. Исправить структуру заранее проще, чем восстанавливать систему после запроса, проверки или выявленной просрочки.
