ПОД/ФТ для бухгалтерских и юридических компаний - это не формальность и не “банковская история”, которая не касается бизнеса на аутсорсе. По 115-ФЗ обязанности могут возникать у организаций и ИП, которые оказывают юридические или бухгалтерские услуги, если они готовят или осуществляют от имени или по поручению клиента определенные операции с денежными средствами или иным имуществом.
Главная сложность в том, что бухгалтерская или юридическая компания не всегда понимает, попадает ли она под 115-ФЗ. Одни считают, что закон касается только банков, ломбардов, риелторов и ювелиров. Другие, наоборот, думают, что любое ведение учета или консультация автоматически требует полного комплекта документов по ПОД/ФТ.
На практике нужно смотреть не только на название услуги, а на содержание договора и фактические действия по поручению клиента. Если компания участвует в сделках с недвижимостью, управляет деньгами, счетами, имуществом клиента, сопровождает создание, обеспечение деятельности, управление или куплю-продажу организаций, требования 115-ФЗ могут применяться.
В статье разберем, когда бухгалтерская или юридическая компания становится субъектом ПОД/ФТ, какие обязанности появляются, когда нужны ПВК, СДЛ, обучение, идентификация клиента, ФЭС и личный кабинет Росфинмониторинга, а также как снизить риск ошибок до запроса или проверки.
Оглавление:
- Почему бухгалтерским и юридическим компаниям важно разобраться с 115-ФЗ
- Кто из бухгалтеров и юристов может подпадать под 115-ФЗ
- Какие операции указаны в статье 7.1 115-ФЗ
- Когда бухгалтерские услуги подпадают под 115-ФЗ
- Когда юридические услуги подпадают под 115-ФЗ
- Когда 115-ФЗ может не применяться
- Таблица: какие услуги нужно проверить в первую очередь
- Какие обязанности появляются по ПОД/ФТ
- ПВК для бухгалтерской или юридической компании
- Какие программы должны быть в ПВК
- Мини-тест: действует ли 115-ФЗ на вашу компанию
- Идентификация клиента: что нужно проверять
- Оценка риска клиента для бухгалтеров и юристов
- Подозрительные операции: примеры для бухгалтерских и юридических услуг
- ФЭС и личный кабинет Росфинмониторинга
- Обучение и инструктаж по ПОД/ФТ
- Частые ошибки бухгалтерских и юридических компаний
- Что могут запросить при проверке или запросе Росфинмониторинга
- Абонентское обслуживание по ПОД/ФТ
- ПОД/ФТ под ключ для новой компании
- Чек-лист: как понять, что нужно оформить
Почему бухгалтерским и юридическим компаниям важно разобраться с 115-ФЗ
Бухгалтерские и юридические компании часто находятся рядом с ключевыми решениями клиента: регистрация бизнеса, подготовка корпоративных документов, сопровождение сделок, работа с договорами, учет имущества, платежи, изменение структуры владения, продажа долей или бизнеса.
Из-за этого такие компании могут видеть то, что не всегда видно со стороны: кто фактически распоряжается деньгами, кто получает выгоду, кто скрывается за цепочкой компаний, зачем оформляется сделка и насколько она соответствует обычной деятельности клиента.
115-ФЗ возлагает обязанности не на всех юристов и бухгалтеров подряд, а на тех, кто оказывает услуги в ситуациях, прямо связанных с операциями, указанными в статье 7.1 115-ФЗ.
Разобраться нужно заранее, потому что ошибка в статусе компании может привести к серьезным последствиям:
ПВК не разработаны, хотя должны быть;
СДЛ не назначен;
сотрудники не прошли инструктаж ПОД/ФТ;
клиенты не идентифицируются;
риск клиента не оценивается;
подозрительные операции не фиксируются;
нет доступа к личному кабинету Росфинмониторинга;
ФЭС не направляется при наличии оснований;
документы невозможно быстро предоставить при запросе;
возникают риски штрафов по ПОД/ФТ.
Поэтому первый шаг - не скачивать шаблон документов, а определить, действует ли 115-ФЗ на конкретную модель услуг компании.
Кто из бухгалтеров и юристов может подпадать под 115-ФЗ
Под требования могут попадать не только крупные консалтинговые фирмы. Статья 7.1 115-ФЗ может касаться разных форматов работы, если они связаны с указанными в законе операциями.
| Кто оказывает услуги | Когда стоит проверить применение 115-ФЗ | На что обратить внимание |
|---|---|---|
| Бухгалтерская компания | Если ведет учет, сопровождает деятельность организации, работает с документами по операциям клиента | Договор, перечень услуг, роль в операциях, доступ к информации о клиентах и платежах |
| Бухгалтер-аутсорсер или ИП | Если оказывает бухгалтерские услуги по договору и фактически обеспечивает деятельность клиента | Регулярность услуг, полномочия, доступ к первичным документам и платежной информации |
| Юридическая компания | Если сопровождает сделки, создание компаний, куплю-продажу бизнеса, корпоративные действия | Предмет договора, участие в подготовке или реализации операции |
| Юрист-ИП | Если оказывает юридические услуги как предприниматель и участвует в операциях из статьи 7.1 | Договор с клиентом, доверенность, фактические действия по поручению клиента |
| Компания по регистрации бизнеса | Если помогает создавать юрлица или ИП по поручению клиента | Регистрация, подготовка документов, сопровождение создания или обеспечения деятельности |
| Налоговый консультант | Если консультация переходит в сопровождение сделок, структуры владения, движения активов | Граница между консультацией и подготовкой операции |
| Корпоративный консультант | Если сопровождает куплю-продажу долей, компаний, активов или изменение структуры управления | Бенефициары, источник средств, экономический смысл сделки |
Ключевой вопрос - не “юрист вы или бухгалтер”, а “что именно вы делаете для клиента”. Если услуга связана с подготовкой или осуществлением операций из статьи 7.1 115-ФЗ, компании нужно оценить обязанности по ПОД/ФТ.
Общий перечень субъектов 115-ФЗ можно посмотреть в отдельной статье кто подпадает под 115-ФЗ.
Какие операции указаны в статье 7.1 115-ФЗ
Для бухгалтерских и юридических компаний основная точка входа в 115-ФЗ - статья 7.1. Она говорит о случаях, когда отдельные обязанности по ПОД/ФТ распространяются на адвокатов, нотариусов и лиц, оказывающих юридические или бухгалтерские услуги.
Если говорить простым языком, требования возникают, когда компания готовит или осуществляет от имени или по поручению клиента операции с денежными средствами или имуществом из установленного перечня.
| Операция из статьи 7.1 | Пример для юридической компании | Пример для бухгалтерской компании |
|---|---|---|
| Сделки с недвижимым имуществом | Подготовка документов для покупки, продажи, передачи, оформления недвижимости | Сопровождение расчетов, документов и учета по сделке с недвижимостью |
| Управление денежными средствами, ценными бумагами или иным имуществом клиента | Действия по доверенности, участие в распоряжении активами клиента | Фактическое участие в управлении платежами или имуществом клиента |
| Управление банковскими счетами или счетами ценных бумаг | Подготовка распоряжений, сопровождение действий по счетам | Доступ к банк-клиенту, подготовка платежей, контроль движения средств по поручению клиента |
| Привлечение денежных средств для создания организаций, обеспечения их деятельности или управления ими | Сопровождение привлечения денег в проект, компанию, структуру владения | Оформление документов по финансированию деятельности клиента |
| Создание организаций, обеспечение их деятельности или управление ими | Регистрация компаний, корпоративное сопровождение, управление структурой | Бухгалтерское сопровождение, ведение учета, отчетность, первичные документы по договору |
| Купля-продажа организаций | Сопровождение продажи доли, бизнеса, корпоративной структуры | Подготовка данных, расчетов, документов и учета по продаже бизнеса |
Особое внимание нужно уделить формулировке “обеспечение деятельности организации”. Росфинмониторинг трактует ее широко: в нее может входить юридическое и бухгалтерское сопровождение деятельности общества по договору.
Из-за этого бухгалтерским и юридическим компаниям важно не ограничиваться поверхностным выводом “мы не банк, значит 115-ФЗ не про нас”. Лучше отдельно проверить договоры, услуги, полномочия и фактические действия сотрудников.
Когда бухгалтерские услуги подпадают под 115-ФЗ
Бухгалтерская компания может попасть под требования 115-ФЗ, если она оказывает услуги, которые фактически обеспечивают деятельность клиента или связаны с управлением денежными средствами, имуществом, счетами, созданием организации или сделками клиента.
Для бухгалтерского аутсорсинга особенно важно смотреть на договор. В одном случае бухгалтер только консультирует по отдельному вопросу, а в другом - ведет учет, обрабатывает первичку, формирует отчетность, готовит платежи, видит операции клиента и фактически обеспечивает деятельность организации.
| Ситуация | Почему может возникнуть ПОД/ФТ | Что проверить |
|---|---|---|
| Ведение бухгалтерского учета по договору | Может рассматриваться как бухгалтерское обеспечение деятельности клиента | Предмет договора, объем услуг, регулярность сопровождения |
| Сдача бухгалтерской и налоговой отчетности | Если услуга входит в комплексное сопровождение деятельности клиента | Договор и фактическую роль бухгалтера |
| Обработка первичных документов | Бухгалтер видит операции, контрагентов, активы и движение средств | Какие операции обрабатываются и есть ли признаки риска |
| Подготовка платежей | Может быть связано с управлением счетами или денежными средствами клиента | Есть ли доступ к банк-клиенту, кто подписывает и отправляет платежи |
| Сопровождение сделки с недвижимостью | Недвижимость прямо указана в статье 7.1 115-ФЗ | Роль бухгалтера в расчетах, документах и отражении сделки |
| Сопровождение создания компании | Создание и обеспечение деятельности организаций указаны в статье 7.1 | Готовятся ли документы, расчеты, учетная политика, первичные формы |
| Сопровождение продажи бизнеса | Купля-продажа организаций входит в перечень статьи 7.1 | Участие бухгалтера в подготовке данных, расчетов, баланса, документов |
Если бухгалтерская компания ведет постоянное сопровождение юридического лица, лучше отдельно оценить обязанности по 115-ФЗ и не ждать, пока вопрос возникнет при запросе или проверке.
В спорных ситуациях полезно составить внутренний перечень услуг: какие точно подпадают под статью 7.1, какие требуют дополнительного анализа, а какие не связаны с операциями клиента.
Когда юридические услуги подпадают под 115-ФЗ
Юридические компании часто попадают в зону риска, потому что участвуют в сделках, корпоративных действиях, регистрации бизнеса, смене участников, продаже долей, оформлении недвижимости и управлении активами клиента.
При этом не каждая правовая консультация автоматически означает применение 115-ФЗ. Важно определить, готовит ли юрист или юридическая компания операцию из статьи 7.1 или осуществляет ее от имени либо по поручению клиента.
| Юридическая услуга | Риск применения 115-ФЗ | Что важно зафиксировать |
|---|---|---|
| Регистрация юридического лица | Создание организаций относится к операциям из статьи 7.1 | Кто клиент, кто бенефициар, кто оплачивает, кто будет управлять компанией |
| Сопровождение сделки с недвижимостью | Сделки с недвижимостью прямо указаны в статье 7.1 | Стороны сделки, источник средств, представитель, документы по объекту |
| Купля-продажа доли или бизнеса | Купля-продажа организаций входит в перечень статьи 7.1 | Бенефициары, структура владения, цена, экономический смысл |
| Корпоративное сопровождение | Может быть обеспечением деятельности или управлением организацией | Объем полномочий, роль юриста, фактическое влияние на действия компании |
| Управление имуществом по доверенности | Связано с управлением имуществом клиента | Доверенность, пределы полномочий, источник имущества |
| Подготовка договоров по активам клиента | Может быть подготовкой операции с имуществом | Участвует ли юрист только в тексте договора или сопровождает саму операцию |
| Сопровождение привлечения финансирования | Привлечение средств для создания или деятельности организации входит в статью 7.1 | Источник средств, цель финансирования, документы и участники |
Для юридической компании опасна ситуация, когда договор называется “консультационные услуги”, но фактически юрист готовит и сопровождает операции клиента с имуществом, счетами, созданием или продажей компании.
В таком случае название договора не спасает. Важны фактические действия, переписка, доверенности, подготовленные документы и роль юриста в сделке.
Когда 115-ФЗ может не применяться
Чтобы не перегружать бизнес лишними процедурами, нужно отделять услуги, которые связаны с операциями по статье 7.1 115-ФЗ, от услуг, где компания не готовит и не осуществляет такие операции по поручению клиента.
Важно: этот раздел не означает, что перечисленные услуги всегда безопасны. Нужно смотреть договор, фактические действия и контекст клиента.
| Услуга | Когда обычно риск ниже | Когда нужно проверить 115-ФЗ |
|---|---|---|
| Разовая устная консультация | Компания только объясняет норму закона и не готовит операцию | Если консультация переходит в сопровождение сделки или активов |
| Правовое заключение | Юрист не действует от имени клиента и не готовит документы для операции | Если заключение используется как часть сделки с имуществом или компанией |
| Представительство в суде | Услуга связана с процессуальной защитой, а не с подготовкой операции | Если параллельно юрист распоряжается имуществом или деньгами клиента |
| Разовая налоговая консультация | Бухгалтер или консультант только дает разъяснение | Если далее сопровождает платежи, сделки, активы или корпоративную структуру |
| Подготовка типового договора | Нет участия в расчетах, сторонах, имуществе и реализации сделки | Если договор готовится под конкретную сделку с недвижимостью, бизнесом или активами |
| Кадровое сопровождение | Услуга не связана с операциями по статье 7.1 | Если входит в комплексное обеспечение деятельности организации по договору |
На практике лучше вести внутреннюю матрицу услуг: “подпадает”, “не подпадает”, “требует анализа”. Это поможет менеджерам, юристам и бухгалтерам не принимать решения на глаз.
Таблица: какие услуги нужно проверить в первую очередь
Ниже - практическая таблица для первичной оценки. Она не заменяет юридический анализ договора, но помогает быстро увидеть, где у бухгалтерской или юридической компании могут возникать обязанности по ПОД/ФТ.
| Услуга | Вероятность применения 115-ФЗ | Почему | Что сделать |
|---|---|---|---|
| Комплексное бухгалтерское сопровождение ООО | Высокая | Может рассматриваться как бухгалтерское обеспечение деятельности организации | Проверить договор, оформить ПВК, СДЛ, обучение и процедуры |
| Ведение учета ИП без участия в сделках | Средняя | Нужно смотреть, есть ли операции из статьи 7.1 и роль бухгалтера | Провести анализ договора и фактических услуг |
| Регистрация ООО | Высокая | Создание организаций входит в перечень статьи 7.1 | Оценить обязанность по ПОД/ФТ и порядок идентификации клиента |
| Регистрация ИП | Требует анализа | Зависит от содержания услуги и сопутствующего сопровождения | Оценить договор, клиента и фактические действия |
| Сопровождение покупки недвижимости | Высокая | Сделки с недвижимым имуществом прямо указаны в статье 7.1 | Идентифицировать клиента, оценить риск, фиксировать документы |
| Продажа доли в ООО | Высокая | Связана с куплей-продажей организации или корпоративной структуры | Проверить бенефициара, источник средств и смысл сделки |
| Подготовка платежных поручений | Высокая при доступе к счетам | Может быть связано с управлением банковским счетом клиента | Закрепить полномочия, порядок контроля и передачи информации СДЛ |
| Разовая консультация по налогу | Ниже | Нет подготовки или осуществления операции по поручению клиента | Зафиксировать консультационный характер услуги |
| Сопровождение привлечения инвестиций | Высокая | Может быть привлечением средств для создания или деятельности организации | Проверить источник средств, участников, документы и риск |
| Подготовка договора купли-продажи бизнеса | Высокая | Купля-продажа организаций входит в статью 7.1 | Оформить идентификацию, оценку риска и внутренний контроль |
| Абонентское юридическое сопровождение компании | Высокая или средняя | Может быть обеспечением деятельности организации | Оценить объем услуг, участие в сделках и корпоративных действиях |
| Судебное представительство | Обычно ниже | Само по себе не всегда связано с операциями из статьи 7.1 | Проверить, нет ли параллельного управления активами или счетами |
Самый безопасный подход - не спорить абстрактно, “подпадаем или нет”, а пройтись по всем договорам и услугам компании. После этого можно понять, какие процедуры ПОД/ФТ нужны именно вашему бизнесу.
Какие обязанности появляются по ПОД/ФТ
Если бухгалтерская или юридическая компания подпадает под требования статьи 7.1 115-ФЗ, ей нужно организовать внутренний контроль. Это не один документ, а система процедур, которые должны работать в ежедневной деятельности.
| Обязанность | Что это значит | Чем подтвердить |
|---|---|---|
| Разработать и утвердить ПВК | Подготовить правила внутреннего контроля с учетом юридических или бухгалтерских услуг | ПВК, приказ об утверждении, приложения |
| Назначить СДЛ | Определить ответственное лицо за реализацию ПВК | Приказ, должностная инструкция, документы о квалификации |
| Пройти обучение | Подготовить СДЛ и работников, которые участвуют в процедурах ПОД/ФТ | Свидетельство, журнал инструктажей, программа обучения |
| Идентифицировать клиентов | Собирать и фиксировать сведения о клиентах, представителях, выгодоприобретателях и бенефициарах | Анкеты, документы, результаты проверки |
| Оценивать риск клиента | Определять уровень риска и пересматривать его при изменениях | Форма оценки риска, решение СДЛ, отметки в анкете |
| Выявлять подозрительные операции | Анализировать операции, которые могут быть связаны с легализацией доходов или финансированием терроризма | Внутренние сообщения, решения СДЛ, подтверждающие документы |
| Направлять ФЭС при наличии оснований | Сообщать в Росфинмониторинг о подозрениях по операциям из статьи 7.1 | ФЭС, квитанции, реестр сообщений |
| Хранить документы | Обеспечить сохранность сведений, анкет, решений и подтверждений | Архив, реестры, электронные папки, порядок доступа |
| Обновлять ПВК и внутренние документы | Актуализировать документы при изменениях закона, требований или процессов компании | Новая редакция ПВК, приказ, лист изменений |
Подробно про состав документов можно посмотреть в статье какие документы по ПОД/ФТ должны быть в организации.
ПВК для бухгалтерской или юридической компании
ПВК - это основной внутренний документ по ПОД/ФТ. Для бухгалтерской или юридической компании он должен быть не универсальным, а привязанным к конкретным услугам: бухучету, отчетности, регистрации компаний, корпоративному сопровождению, сделкам, счетам, имуществу и документам клиента.
ПВК не должны быть написаны “для всех субъектов 115-ФЗ”. Они должны показывать, какие именно услуги компании подпадают под статью 7.1 и как сотрудники действуют в этих ситуациях.
В ПВК нужно прописать:
какие услуги компании относятся к зоне ПОД/ФТ;
кто отвечает за внутренний контроль;
кто назначается СДЛ;
кто идентифицирует клиента;
какие сведения запрашиваются у клиента;
как устанавливается представитель, выгодоприобретатель и бенефициарный владелец;
как оценивается риск клиента и операции;
когда сотрудник передает информацию СДЛ;
как фиксируются подозрительные признаки;
когда готовится ФЭС;
как работает личный кабинет Росфинмониторинга;
где хранятся документы;
когда ПВК обновляются.
Общую структуру правил можно посмотреть в статье ПВК по ПОД/ФТ в 2026 году, а порядок подготовки документа - в статье разработка ПВК по ПОД/ФТ.
Какие программы должны быть в ПВК
В ПВК для юридических и бухгалтерских услуг должны быть программы внутреннего контроля. Их задача - не просто перечислить требования закона, а описать порядок действий сотрудников.
| Программа ПВК | Что прописать | Пример для бухгалтера или юриста |
|---|---|---|
| Организация внутреннего контроля | Роли руководителя, СДЛ и сотрудников | Кто принимает решение по клиенту и подозрительной операции |
| Идентификация клиентов | Порядок сбора сведений о клиенте и связанных лицах | Анкета клиента перед регистрацией ООО или сопровождением сделки |
| Оценка риска | Критерии риска клиента, услуги и операции | Высокий риск при сложной структуре владения или отказе раскрыть бенефициара |
| Выявление подозрительных операций | Признаки и порядок передачи информации СДЛ | Клиент просит оформить сделку без понятного экономического смысла |
| Фиксирование и хранение информации | Что хранится, где, сколько и кто имеет доступ | Анкеты, решения СДЛ, документы по сделке, квитанции ФЭС |
| Направление сведений в Росфинмониторинг | Порядок подготовки и отправки ФЭС | СДЛ принимает решение и контролирует статус сообщения в ЛК РФМ |
| Обучение сотрудников | Кто проходит обучение и инструктаж | СДЛ, руководитель, юристы, бухгалтеры, менеджеры по клиентам |
| Обновление ПВК | Когда документы актуализируются | Изменился закон, услуги, СДЛ, формы анкет или порядок работы |
| Внутренние проверки | Как компания проверяет выполнение ПВК | Отчеты СДЛ, проверка анкет, анализ клиентских дел |
Не нужно включать в ПВК лишние процедуры “про запас”. Если в документе прописана обязанность, журнал, комиссия или проверка, которых нет в реальной работе, при проверке это может вызвать дополнительные вопросы.
Подробнее о рисках устаревших документов читайте в статье что будет, если не обновить ПВК по ПОД/ФТ.
Мини-тест: действует ли 115-ФЗ на вашу компанию
Ответьте на вопросы ниже. Если есть несколько ответов “да”, компании нужно провести полноценную оценку статуса по 115-ФЗ и проверить документы.
| Вопрос | Да / Нет | Почему важно |
|---|---|---|
| Вы оказываете бухгалтерские или юридические услуги по договору? | Субъектами статьи 7.1 могут быть организации и ИП, оказывающие такие услуги | |
| Вы сопровождаете создание ООО или других организаций? | Создание организаций входит в перечень статьи 7.1 | |
| Вы ведете бухгалтерское сопровождение деятельности клиента? | Это может быть обеспечением деятельности организации | |
| Вы сопровождаете сделки с недвижимостью? | Сделки с недвижимым имуществом прямо указаны в статье 7.1 | |
| Вы готовите документы по купле-продаже бизнеса или долей? | Купля-продажа организаций входит в перечень статьи 7.1 | |
| У вас есть доступ к банк-клиенту или счетам клиента? | Это может быть связано с управлением счетами | |
| Вы готовите платежи или распоряжения по средствам клиента? | Может возникать управление денежными средствами клиента | |
| Вы действуете по доверенности от имени клиента? | Нужно оценить объем полномочий и операции | |
| Вы сопровождаете привлечение денег для бизнеса клиента? | Привлечение средств для создания или деятельности организаций указано в статье 7.1 | |
| Вы видите признаки, что клиент скрывает бенефициара? | Это сигнал для оценки риска и возможного внутреннего сообщения СДЛ |
Если компания попадает хотя бы в часть таких ситуаций, лучше не откладывать ПОД/ФТ. Сначала нужно определить статус, затем оформить ПВК, СДЛ, обучение, идентификацию и порядок работы с ФЭС.
Идентификация клиента: что нужно проверять
Идентификация - это один из базовых блоков ПОД/ФТ. Бухгалтерская или юридическая компания должна понимать, кто ее клиент, кто действует от его имени, кто получает выгоду от операции и кто фактически контролирует компанию.
В работе нужно учитывать несколько категорий лиц:
клиент;
представитель клиента;
выгодоприобретатель;
бенефициарный владелец;
лицо, фактически влияющее на решение клиента;
участники сделки или корпоративной структуры.
| Кого проверять | Что запросить | Когда особенно важно |
|---|---|---|
| Физическое лицо | Сведения о личности, документ, контактные данные, цель обращения | При регистрации бизнеса, сделке, доверенности, операции с имуществом |
| Юридическое лицо | Регистрационные данные, сведения о руководителе, учредителях, деятельности | При бухгалтерском или юридическом сопровождении компании |
| Представитель | Документ личности, доверенность или иной документ о полномочиях | Если действует не сам клиент, а другое лицо |
| Выгодоприобретатель | Кто получает выгоду от сделки или услуги | Когда документы оформляются на одно лицо, а выгода у другого |
| Бенефициарный владелец | Кто фактически контролирует клиента | При сложной структуре владения, номинальных лицах, цепочке компаний |
Анкета клиента должна быть рабочим документом, а не формой “для папки”. Через нее фиксируются сведения о клиенте, представителе, выгодоприобретателе, бенефициаре, риске и результатах проверки.
Подробно этот блок разобран в статье идентификация клиента по 115-ФЗ.
Оценка риска клиента для бухгалтеров и юристов
Оценка риска помогает понять, насколько клиент, услуга или операция могут быть связаны с легализацией доходов, финансированием терроризма или попыткой скрыть фактических участников сделки.
Для бухгалтерских и юридических компаний риск часто проявляется не в одной операции, а в совокупности признаков: клиент торопится, не раскрывает бенефициара, использует сложную структуру, просит оформить документы “задним числом”, дробит операции или не может объяснить экономический смысл сделки.
| Признак риска | Пример | Действие компании |
|---|---|---|
| Сложная структура владения | Несколько компаний, иностранные участники, номинальные лица | Запросить сведения о бенефициаре и передать СДЛ при сомнениях |
| Неясный источник средств | Клиент покупает актив, но не объясняет происхождение денег | Зафиксировать пояснения и оценить риск |
| Отказ раскрыть бенефициара | Клиент говорит, что “это неважно” или “так просили партнеры” | Оформить внутреннее сообщение СДЛ |
| Операция без понятного смысла | Сделка экономически невыгодна или не связана с деятельностью клиента | Провести анализ и зафиксировать решение |
| Дробление сделки | Клиент просит разделить документы, оплату или участников | Оценить связанные операции в совокупности |
| Документы противоречат друг другу | В договоре, платежах и объяснениях разные цели или участники | Запросить пояснения и передать информацию СДЛ |
| Срочность без причины | Клиент требует оформить сделку немедленно и без проверки | Не пропускать идентификацию и внутренний анализ |
Подробнее о критериях и уровнях риска смотрите в статье оценка риска клиента по ПОД/ФТ.
Подозрительные операции: примеры для бухгалтерских и юридических услуг
Подозрительная операция не всегда выглядит как очевидное нарушение. Для бухгалтера или юриста это может быть поручение подготовить документы, провести учетную операцию, оформить сделку или зарегистрировать компанию, когда поведение клиента и обстоятельства вызывают вопросы.
Сотрудник не обязан проводить расследование. Его задача - заметить необычный признак, зафиксировать его и передать информацию СДЛ по порядку, установленному в ПВК.
| Ситуация | Почему это риск | Что сделать |
|---|---|---|
| Клиент просит оформить сделку без раскрытия фактического владельца | Может скрываться бенефициар | Запросить сведения и передать информацию СДЛ |
| Клиент просит зарегистрировать компанию на третье лицо | Есть риск номинального руководителя или учредителя | Оценить цель создания компании и фактический контроль |
| Клиент хочет оформить документы задним числом | Может скрываться реальная дата или цель операции | Зафиксировать отказ или обстоятельства обращения |
| Клиент просит подготовить фиктивные договоры | Операция может не иметь реального экономического смысла | Передать СДЛ и действовать по ПВК |
| Клиент использует цепочку компаний без объяснения | Может скрываться происхождение средств или фактический получатель выгоды | Запросить структуру владения и пояснения |
| Клиент просит провести деньги через счет другой компании | Операция может быть направлена на маскировку участников | Оценить риск и зафиксировать решение |
| Клиент не предоставляет документы | Невозможно выполнить идентификацию и оценку риска | Оформить отказ или приостановить работу по правилам компании |
| Клиент меняет условия сделки после проверки | Может быть попытка обойти контроль | Пересмотреть риск и передать сведения СДЛ |
Больше примеров смотрите в статье подозрительные операции: признаки, примеры и действия сотрудника.
ФЭС и личный кабинет Росфинмониторинга
Для лиц, оказывающих юридические или бухгалтерские услуги, важно правильно понимать отчетность. Они не должны механически направлять сведения “по всем операциям”. Но если есть основания полагать, что операция из статьи 7.1 осуществляется или может осуществляться в целях легализации доходов или финансирования терроризма, нужно уведомить Росфинмониторинг.
ФЭС по подозрительной операции - это не документ “для подстраховки”, а результат внутреннего анализа СДЛ. Поэтому важно хранить не только само сообщение, но и основания принятого решения.
В ПВК нужно закрепить:
какие признаки передаются СДЛ;
как сотрудник оформляет внутреннее сообщение;
как СДЛ анализирует операцию;
когда принимается решение о направлении ФЭС;
кто готовит ФЭС;
кто работает с личным кабинетом Росфинмониторинга;
как сохраняются квитанции;
как фиксируется решение о ненаправлении сообщения;
как хранятся документы по операции.
| Этап | Что делает компания | Чем подтвердить |
|---|---|---|
| Выявление признака | Сотрудник замечает необычное поручение клиента | Внутреннее сообщение, переписка, документы клиента |
| Передача СДЛ | Информация передается ответственному лицу | Форма внутреннего сообщения, журнал или электронная фиксация |
| Анализ операции | СДЛ оценивает клиента, документы, цель и риск | Решение СДЛ, пояснения, результаты проверки |
| Направление ФЭС | Сообщение направляется через ЛК Росфинмониторинга при наличии оснований | ФЭС, квитанция, статус отправки |
| Хранение | Документы сохраняются в архиве ПОД/ФТ | Реестр сообщений, папка клиента, подтверждения |
Подробно про этот блок читайте в статьях ФЭС в Росфинмониторинг, отчетность в Росфинмониторинг и личный кабинет Росфинмониторинга.
Обучение и инструктаж по ПОД/ФТ
Если компания подпадает под требования 115-ФЗ, ей нужно назначить ответственное лицо и обеспечить подготовку сотрудников. Для бухгалтерской или юридической компании обучение особенно важно, потому что признаки риска часто видны именно специалистам, которые общаются с клиентом и готовят документы.
Обучение и инструктаж могут понадобиться:
руководителю;
СДЛ;
юристам, которые сопровождают сделки и регистрацию компаний;
бухгалтерам, которые ведут сопровождение клиентов;
сотрудникам, которые принимают документы от клиента;
специалистам, которые готовят платежные документы;
менеджерам, которые заключают договоры с клиентами;
работникам, которые могут выявить подозрительные признаки.
Если сотрудник видит клиента, документы, структуру сделки, бенефициара или источник средств, он должен понимать, какие признаки передавать СДЛ.
Подробнее смотрите материалы целевой инструктаж по ПОД/ФТ и обучение ПОД/ФТ.
Читать подробнее про Инструктаж ПОД/ФТ и кто обязан его проходить
В Гранд Скул можно пройти обучение и инструктаж по ПОД/ФТ онлайн, получить подтверждающий документ и закрыть обязательный блок подготовки СДЛ и сотрудников.
Частые ошибки бухгалтерских и юридических компаний
Ошибки по ПОД/ФТ у бухгалтерских и юридических компаний часто связаны не с отсутствием знаний закона, а с неверной оценкой собственной роли. Компания может годами сопровождать клиентов, но не понимать, что часть услуг относится к статье 7.1 115-ФЗ.
| Ошибка | Почему опасно | Как исправить |
|---|---|---|
| Считать, что 115-ФЗ касается только банков | Юридические и бухгалтерские услуги отдельно указаны в статье 7.1 | Проверить договоры и фактические услуги |
| Не анализировать договоры с клиентами | Обязанности могут быть скрыты в формулировках “сопровождение” и “обеспечение деятельности” | Составить матрицу услуг и рисков |
| Использовать общий шаблон ПВК | Документ не отражает услуги компании | Разработать ПВК под бухгалтерскую или юридическую деятельность |
| Не назначать СДЛ | Нет ответственного за внутренний контроль | Издать приказ, проверить требования, обучить СДЛ |
| Не обучать сотрудников | Специалисты не знают, когда передавать информацию СДЛ | Провести обучение и внутренний инструктаж |
| Не идентифицировать клиентов | Нельзя подтвердить, кто клиент, представитель и бенефициар | Ввести анкеты и порядок обновления сведений |
| Не фиксировать риск | Решения выглядят произвольными | Утвердить критерии риска и формы оценки |
| Не оформлять решения СДЛ | Нельзя доказать анализ операции | Ввести внутренние сообщения и решения СДЛ |
| Не работать с ЛК Росфинмониторинга | Невозможно направить ФЭС и контролировать уведомления | Назначить ответственного и проверить доступ |
| Не обновлять ПВК | Документы устаревают после изменений законодательства или процессов | Проводить регулярную актуализацию |
| Прописывать лишние процедуры | При проверке могут спросить, почему они не выполняются | Оставить только реальные и обязательные процедуры |
Дополнительно можно посмотреть статью проверка ПВК перед Росфинмониторингом.
Что могут запросить при проверке или запросе Росфинмониторинга
При запросе или проверке важно показать не просто “папку ПОД/ФТ”, а работающую систему: кто клиент, какая услуга оказана, почему она подпадает или не подпадает под 115-ФЗ, как проведена идентификация, как оценен риск и какое решение принял СДЛ.
| Документ или сведения | Зачем нужны | Частая проблема |
|---|---|---|
| ПВК | Подтверждают порядок внутреннего контроля | ПВК не адаптированы под юридические или бухгалтерские услуги |
| Приказ об утверждении ПВК | Подтверждает ввод документа в действие | Нет даты, редакции или приложений |
| Приказ о назначении СДЛ | Показывает ответственное лицо | СДЛ назначен, но не обучен |
| Документы об обучении | Подтверждают подготовку СДЛ и сотрудников | Обучение просрочено или не охватывает нужных сотрудников |
| Анкеты клиентов | Подтверждают идентификацию | Нет сведений о представителе, выгодоприобретателе или бенефициаре |
| Формы оценки риска | Показывают риск-ориентированный подход | Риск проставлен формально |
| Внутренние сообщения | Фиксируют передачу признаков СДЛ | Сотрудники не оформляют сообщения |
| Решения СДЛ | Подтверждают анализ операции | Нет мотивировки решения |
| ФЭС и квитанции | Подтверждают направление сообщения | Нет подтверждения отправки или статуса |
| Договоры с клиентами | Помогают определить, действовал ли 115-ФЗ | Фактические услуги шире, чем написано в договоре |
| Переписка и поручения клиента | Показывают реальную роль компании | Не хранятся или не связаны с клиентским делом |
| Отчеты СДЛ | Подтверждают регулярную работу внутреннего контроля | Готовятся только перед проверкой |
Если уже пришел запрос, полезно действовать по пошаговому алгоритму из статьи что делать, если пришел запрос Росфинмониторинга. Также смотрите материалы про проверку Росфинмониторинга и проверку Центрального банка.
Разработка ПВК в Гранд Скул
Для бухгалтерской или юридической компании ПВК должны быть подготовлены под реальные услуги. Нельзя просто взять документ для ломбарда, риелтора или ювелирной организации и заменить название компании.
В Гранд Скул можно заказать разработку ПВК по ПОД/ФТ для бухгалтерской или юридической компании. При подготовке документа специалисты учитывают:
какие услуги оказывает компания;
какие услуги подпадают под статью 7.1 115-ФЗ;
как оформлены договоры с клиентами;
кто взаимодействует с клиентом;
кто назначается СДЛ;
как проводится идентификация;
как оценивается риск клиента;
какие признаки подозрительных операций актуальны именно для бухгалтерских и юридических услуг;
как готовится и направляется ФЭС;
как хранятся документы;
когда ПВК нужно обновлять.
Хорошие ПВК не должны быть максимально объемными. Они должны быть точными, актуальными и применимыми к фактической работе компании.
Заказать разработку ПВК по ПОД/ФТ
Абонентское обслуживание по ПОД/ФТ
Для бухгалтерской или юридической компании ПОД/ФТ редко заканчивается разработкой одного документа. Клиенты меняются, договоры обновляются, появляются новые услуги, сотрудники задают вопросы, возникают сомнительные поручения, меняется законодательство, нужно актуализировать ПВК и поддерживать документы в порядке.
В таких ситуациях удобно подключить юридическое абонентское обслуживание по ПОД/ФТ.
Сопровождение помогает:
поддерживать ПВК в актуальном состоянии;
обновлять внутренние документы;
разбирать вопросы по клиентам и операциям;
проверять корректность анкет и оценки риска;
готовить внутренние отчеты СДЛ;
разбираться с ФЭС;
работать с личным кабинетом Росфинмониторинга;
готовить документы при запросе;
не пропускать изменения законодательства;
снизить риск хаотичного восстановления документов перед проверкой.
В Гранд Скул есть квартальное и годовое обслуживание. При заказе годового обслуживания разработка ПВК и обучение СДЛ идут в подарок. Это удобно для компаний, которые хотят не просто получить документы, а выстроить систему ПОД/ФТ и иметь поддержку по текущим вопросам.
Абонентское обслуживание особенно полезно бухгалтерским и юридическим компаниям, потому что риск часто возникает не каждый день, а в конкретных клиентских поручениях. Важно, чтобы в этот момент рядом были специалисты, которые помогут правильно оценить ситуацию.
Узнать подробнее про юридическое обслуживание по ПОД/ФТ
ПОД/ФТ под ключ для новой компании
Если бухгалтерская или юридическая компания только запускает деятельность или впервые поняла, что ее услуги могут подпадать под 115-ФЗ, проще настроить систему сразу комплексно.
Для этого подходит услуга ПОД/ФТ под ключ.
В пакет входит:
обучение СДЛ по ПОД/ФТ;
подтверждающий документ после обучения;
разработка ПВК;
подготовка базовых внутренних документов;
настройка процедур внутреннего контроля;
квартал юридического сопровождения;
экономия 40% по сравнению с заказом услуг по отдельности.
ПОД/ФТ под ключ подходит новым бухгалтерским и юридическим компаниям, которым нужно закрыть стартовый минимум: СДЛ, обучение, ПВК, внутренние документы и первые месяцы сопровождения.
Подробнее о составе услуги также можно прочитать в статье ПОД/ФТ под ключ: что входит в юридическое сопровождение по 115-ФЗ.
Чек-лист: как понять, что нужно оформить
Используйте чек-лист как первичную проверку. Он поможет понять, есть ли у компании признаки применения 115-ФЗ и какие документы нужно привести в порядок.
| Что проверить | Да / Нет | Комментарий |
|---|---|---|
| Компания оказывает юридические или бухгалтерские услуги по договору | Проверьте, кому и какие услуги оказываются | |
| Есть комплексное сопровождение деятельности организаций | Это может быть обеспечением деятельности клиента | |
| Компания сопровождает создание юрлиц | Создание организаций указано в статье 7.1 | |
| Компания сопровождает сделки с недвижимостью | Недвижимость прямо указана в статье 7.1 | |
| Компания сопровождает продажу бизнеса или долей | Купля-продажа организаций входит в перечень | |
| Есть доступ к счетам клиента или подготовка платежей | Проверьте признаки управления счетами или деньгами | |
| Компания действует по доверенности от клиента | Оцените объем полномочий | |
| Есть ПВК по ПОД/ФТ | Документ должен быть актуальным и адаптированным | |
| ПВК утверждены приказом | Проверьте дату, редакцию и приложения | |
| Назначен СДЛ | Нужен приказ и подтверждение квалификации | |
| СДЛ и сотрудники прошли обучение | Храните свидетельства и журнал инструктажей | |
| Есть анкеты клиентов | Фиксируйте клиента, представителя, выгодоприобретателя и бенефициара | |
| Проводится оценка риска | Риск должен зависеть от клиента, услуги и операции | |
| Есть порядок выявления подозрительных операций | Сотрудники должны знать, когда передавать информацию СДЛ | |
| Есть доступ к ЛК Росфинмониторинга | Нужен для направления ФЭС и работы с уведомлениями | |
| Есть порядок хранения документов | Документы должны быть доступны при запросе | |
| ПВК обновлялись после изменений | Проверьте актуальность документа и приложений |
Если несколько пунктов отмечены “нет”, лучше не ждать запроса. Сначала определите статус компании по 115-ФЗ, затем оформите документы и настройте процедуры.
Часто задаваемые вопросы
Все ли бухгалтерские компании подпадают под 115-ФЗ?
Не из-за названия “бухгалтерская компания”, а из-за содержания услуг. Если компания оказывает бухгалтерское сопровождение деятельности организации, участвует в операциях клиента, работает с документами, деньгами, счетами, созданием или обеспечением деятельности компании, нужно оценить обязанности по статье 7.1 115-ФЗ.
Все ли юридические компании обязаны иметь ПВК?
ПВК нужны, если юридическая компания оказывает услуги, подпадающие под статью 7.1 115-ФЗ: например, сопровождает создание организаций, сделки с недвижимостью, куплю-продажу бизнеса, управление имуществом, счетами или корпоративной структурой клиента.
Обычное ведение бухучета попадает под 115-ФЗ?
Нужно смотреть договор и фактические услуги. Росфинмониторинг рассматривает бухгалтерское обеспечение деятельности общества достаточно широко, поэтому постоянное бухгалтерское сопровождение организации по договору требует отдельной оценки по 115-ФЗ.
Разовая консультация юриста подпадает под 115-ФЗ?
Не всегда. Если юрист только дает разъяснение и не готовит операцию из статьи 7.1, риск ниже. Но если консультация переходит в сопровождение сделки, создания компании, управления активами или счетами клиента, требования могут возникнуть.
Регистрация ООО всегда связана с 115-ФЗ?
Создание организаций указано в статье 7.1 115-ФЗ. Поэтому компаниям, которые оказывают услуги по регистрации юрлиц, нужно внимательно оценить обязанности по ПОД/ФТ, идентификацию клиента, СДЛ и ПВК.
Нужно ли назначать СДЛ бухгалтерской компании?
Если бухгалтерская компания подпадает под требования статьи 7.1 115-ФЗ, ей нужно организовать внутренний контроль и назначить специальное должностное лицо, ответственное за реализацию ПВК.
Может ли ИП сам быть СДЛ?
ИП может самостоятельно выполнять функции ответственного лица при соблюдении установленных требований и прохождении необходимого обучения. Это нужно оформить внутренними документами.
Нужно ли проходить обучение по ПОД/ФТ?
Да, если компания подпадает под требования 115-ФЗ. Подготовка нужна СДЛ и сотрудникам, которые участвуют в идентификации, работе с клиентами, документами, сделками, рисками и внутренним контролем.
Нужно ли подключать личный кабинет Росфинмониторинга?
Личный кабинет нужен для направления ФЭС и работы с уведомлениями. Если компания должна исполнять обязанности по статье 7.1, этот блок лучше настроить заранее, а не в момент возникновения подозрительной операции.
Бухгалтерская или юридическая компания направляет ФЭС по обязательному контролю?
Для субъектов статьи 7.1 важно не путать обязательный контроль классических субъектов и уведомление о подозрениях. Юридические и бухгалтерские компании направляют сведения при наличии оснований полагать, что операция из статьи 7.1 осуществляется или может осуществляться в целях легализации доходов или финансирования терроризма.
Можно ли использовать шаблон ПВК?
Шаблон можно использовать только как ориентир по структуре. Утверждать универсальный документ без адаптации рискованно: ПВК должны учитывать конкретные услуги, договоры, клиентов, сотрудников и операции компании.
Что лучше: заказать ПВК отдельно или ПОД/ФТ под ключ?
Если компании нужно только обновить или разработать документ, можно заказать разработку ПВК. Если система не настроена вообще, удобнее ПОД/ФТ под ключ: обучение СДЛ, ПВК и квартал сопровождения в одном пакете.
Заключение
Бухгалтерская или юридическая компания подпадает под 115-ФЗ не просто из-за названия услуги, а из-за конкретных действий по поручению клиента. Если компания готовит или осуществляет операции из статьи 7.1, ей нужно выстроить систему ПОД/ФТ: ПВК, СДЛ, обучение, идентификацию, оценку риска, фиксацию сведений, ФЭС и хранение документов.
Для бухгалтерских и юридических компаний особенно важно проверить договоры и фактические услуги. Иногда обязанность очевидна, например при регистрации компании, сопровождении недвижимости или продаже бизнеса. Иногда она скрывается в регулярном бухгалтерском или юридическом сопровождении деятельности клиента.
В Гранд Скул можно заказать разработку ПВК, пройти обучение по ПОД/ФТ, подключить юридическое обслуживание или оформить ПОД/ФТ под ключ для новой компании.
Получить юридическое сопровождение по ПОД/ФТ
